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新五丰(600975)关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:09 中国证券网
股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：临2007-20
湖南新五丰股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的要求，湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）认真开展上市公司治理专项活动，形成《湖南新五丰股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。2007年7月17日至19日，中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司进行现场检查，于2007年8月14日下发了限期整改通知。对此公司高度重视，召开专题会议逐条研究，提出整改方案及落实措施。现将整改意见和措施报告如下：
一、《湖南新五丰股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》相关整改事项落实情况：
1、 近三年公司外地监事列席公司董事会和股东大会的次数较少
整改落实情况：监事会主席在日常工作中加强了与各监事的沟通，进一步提示其列席董事会和股东大会的权利和义务，公司监事会办公室在公司召开董事会和股东大会前，提前准确告知其会议相关安排，并提供相应客观条件，争取公司监事尽量列席公司董事会和股东大会。
2、 审计委员会委员离职后缺任一名委员
整改落实情况：由于公司第二届董事会任期即将在本年度届满，审计委员会等专门委员会成员也将由新一届董事会重新推选产生，因此关于审计委员会委员离职后缺任一名委员的问题将在董事会换届后予以解决落实。
3、 与投资者的主动沟通及信息披露的主动意识需加强
整改落实情况：公司进一步加强与投资者的沟通，除利用包括电话、网络、
现场接待投资者来访等形式与投资者进行沟通外，公司还定期向有兴趣的投资者邮寄公司刊物，使投资者更好的了解公司经营情况。公司将结合实际情况，在以后的工作中适时以现场交流会、推荐会等形式加强与投资者进行沟通。同时按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，主动披露对公司生产经营具有重大影响的事项，树立良好的资本市场形象。
4、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外，
股东大会仍限于现场会议，未曾采取过网络投票形式
整改落实情况：公司已在章程中就召开股东大会采用网络投票形式作出了明确的制度安排，公司将按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，并结合公司实际，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的利益。
5、董事会专门委员会在公司管理决策中的作用有待加强
整改落实情况：公司重视公司治理工作的持续完善和改进，董事会专门委员会是董事会下设的重要职能机构，为确保董事会专门委员会充分发挥其在公司管理决策中的作用，经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司设立了董事会办公室，配备了相关的工作人员，负责董事会及董事会专门委员会相关工作的衔接，为专门委员会在公司管理决策中发挥更大的作用提供客观条件。
6、募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进
整改落实情况：由于招股说明书中披露的相关项目立项时间较长,期间，国家土地政策、行业疫情监管政策以及市场发生了较大的变化，为降低募集资金投入风险，保证广大投资者的利益，根据谨慎性原则，公司对各项目进行了审慎的再评估，并根据评估结果推进了部分募集资金投资项目。截至2007年6月30日，公司已启动安全优质种猪繁育中心项目、安全优质商品猪生产基地项目、18万吨/年安全饲料工程项目、肉产品营销和物流网络项目等四个募集资金项目，累计使用募集资金7,451.17万元，其中本年度已使用2,096.84万元。根据公司打造安全优质猪产业化体系，延伸上下游产业链，"先抓两头，带动中间"的战略规划，公司将充分考虑投资者利益，选择最佳时机适时启动其他暂未启动的项目。
7、管理层未实施股权激励，推进实施股权激励的力度有待加强
整改落实情况：目前公司正密切关注相关政策面的变化情况，动态评估公司目前的薪酬体系和政策，在政策允许并适当的时候推进实施股权激励。
二、中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于要求湖南新五丰股份有限公司限期整改的通知》中的整改事项及落实情况：
（一）"三会"运作方面
1、通知指出：董事人数未达到章程规定的人数，公司章程规定公司董事为9名，公司现任董事8名，公司应及时增补1名董事。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》规定的董事人数，尽快安排缺任董事的补选事宜，并提交最近一次召开的董事会和股东大会审议批准。
2、通知指出：公司二次会议原始记录存在董事签名不全的现象。
整改措施：公司组织相关工作人员对三会原始记录进行全面清查，对于存在董事签名不全的原始记录，公司积极联系有关董事进行补签，同时组织相关工作人员加强业务知识的学习，增强工作责任心，坚决杜绝此类情况的发生。
3、通知指出：公司监事会运作趋于形式化，监事会会议基本无监事发言，而且外部监事委托出席的现象严重。
整改措施：鉴于公司监事会运作的现状，我们拟以"务实"为原则，加强监事会培训，强化其对监事权利与义务的掌握和理解，监事会召开前与各位监事做好切实、到位的沟通，以尽可能减少委托现象的发生。
（二）公司制度完善方面
1、通知指出：公司的《董事会秘书工作细则》还是上市前制定的，应按现行上市公司相关法律法规要求予以修改完善。
整改措施：公司将严格按照现行上市公司相关法律法规的要求，对《董事会秘书工作细则》进行修改完善，提交最近一次召开的董事会审议通过。
2、通知指出：公司缺乏专门的《重大事项内部报告制度》和《对外担保管理制度》，应尽快制定。
情况说明及整改措施：鉴于公司制定的《信息披露事务管理制度》已对重大事项的内部报告流程进行了规范，《公司章程》也对公司外担保的权限进行了明确规定，公司之前未制定专门的《重大事项内部报告制度》和《对外担保管理制度》。为进一步完善公司管理制度，根据中国证券监督管理委员会湖南监管局的要求，公司将拟订专门的《重大事项内部报告制度》和《对外担保管理制度》，提交最近一次召开的董事会审议通过。
（三）规范募集资金使用方面
1、通知指出：公司设立了募集资金专用帐户，但在实际操作中存在募集资金和自有资金混用的现象，截止2007年6月底，募集资金帐户存在3000万缺口。应严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，在8月底以前补足募集资金帐户的缺口。
整改措施：公司组织了专人对募集资金帐户和自有资金帐户进行清理，及时补足了募集资金帐户的资金缺口，并组织相关财务人员进行深刻总结，以杜绝募集资金和自有资金混用的现象。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理和使用，确保募集资金的专款专用。
2、通知指出：公司募集资金项目肉产品营销和物流网络项目未达到预计使用效果，出现了较大亏损。公司应加强对实施此项目的子公司深圳晨丰的管理。
情况说明及整改措施：公司募集资金项目肉产品营销和物流网络项目未达到预计使用效果的主要原因如下：（1）市场的复杂性。肉食行业存在明显的区域复杂性与消费习惯复杂性，各区域市场的不同消费习惯对产品结构提出不同的要求，必须以差异化的产品结构满足差异性的市场需求。但是，实施肉产品营销和物流网络项目的深圳市晨丰食品有限公司（以下简称"深圳晨丰"）作为新进入者，目前运作较为谨慎，在市场战略上以单一属性市场为主，暂未做到充分整合国内互补性的市场资源；（2）生猪价格的突变性。今年，国内活大猪价格飞涨，而在一段时间内鲜肉价格的上涨幅度难以跟上活大猪的上涨幅度，造成利润与销量倒挂；（3）行业品牌价值的弱化。由于肉食产品的行业成熟度较低，肉品安全价值未被消费者真正认知，安全的概念非常模糊；另一方面，品牌肉管理成本与私宰个体经营的成本存在巨大差异，但价格差异却很小，造成品牌肉经营困难。
针对以上原因，公司积极采取以下整改措施，加强对深圳晨丰的管理：（1）人员调整。2007年6月，公司对深圳晨丰的领导班子进行调整，坚定不移地实施既定的业务战略；（2）明确"一站式"运营模式，降低运营成本。建立"一站式"物流配送中心，实现产品结构均衡销售，内外资源有效整合，强化内部管理与控制，达到低成本、高效率运行；（3）强化货源控制能力。借助公司自身的货源优势和行业影响力，开发、培养多条货源采购渠道，达到货源互补，建设供深基地；（4）丰富产品线。开展冷鲜肉委托加工和冻鲜品集中采购业务，进行产品细分与市场细分，集中处理和增值销售富余产品；（5）加强品牌渠道建设。以国际性大超市为主渠道建立产品可追溯质量体系，透过高端渠道品牌展示，进行大流通、大品牌建设。
（四）规范子公司投资方面
1、通知指出：公司控股子公司润丰投资置业公司帐上有近1000万短期股票投资，但上述投资用的是控股子公司深圳晨丰的证券帐户，公司应明确投资权属，在8月底前解决上述问题。
整改措施：公司及时对证券投资的权属进行了明确，将证券投资按实际帐户名进行了确认，组织湖南润丰投资置业有限公司和深圳晨丰进行调帐处理，将深圳晨丰户名下的证券投资体现到深圳晨丰的帐务中。
五、规范关联交易方面
1、通知指出：经查，公司与五丰行的关联交易占公司业务比重巨大，2006年达到71.6%，但至今未与五丰行签订关联交易协议。初步了解发现，2007年上半年在生猪市场大幅涨价的情况下公司业绩同比反而出现超过50%的下滑，五丰行涉嫌通过关联交易损害公司及其他股东利益。你公司一方面要做好信息披露工作，如实披露公司与五丰行关联交易中存在的问题，另一方面也要积极向有关部门进行反映，力争改变现状，从根本上解决这一制约公司发展的难题。
情况说明及整改措施：五丰行有限公司（以下简称"五丰行"）是公司第二大股东，持有公司10.54%股份，成立于1951年，现为华润（集团）有限公司在香港联合交易所挂牌上市的华润创业有限公司 (HK291)的全资附属公司。根据原外经贸部[1996]外经贸管发第350号《关于印发〈供港澳鲜活冷冻商品出口代理工作暂行办法〉的通知》及[1999]外经贸管发第66号《供港鲜活冷冻商品管理暂行办法》规定：香港华润（集团）五丰行、澳门南光（集团）粮油食品有限公司是内地鲜活冷冻商品在香港、澳门的统一代理机构，负责市场的协调、管理、市场销售工作。内地所有承担供应港澳鲜活冷冻商品任务的出口企业必须将对港澳出口的鲜活冷冻商品交由有关代理机构统一代理经销，并服从代理机构的市场管理。代理机构和出口企业必须按照责、权、利统一的原则签订出口代理协议。因此，本公司销往香港市场的生猪由五丰行代理，且该关联交易对公司影响巨大，2007年上半年，经五丰行代理销售的活猪收入为16327.67万元，占公司主营业务收入的71.15%。2007年7月，商务部发文，决定"增加香港粤海（集团）广南行为供港活畜代理机构。广南行与五丰行享有同等代理权限。两家代理行和内地出口企业间可双向自由选择。"但目前上述政策暂未在公司得到体现。目前，公司与五丰行之间关联交易存在的问题主要体现在：
（1）关联交易协议到期未续签，不符合商务部和交易所相关规定。虽经公司、公司独立董事及湖南省证监局多次要求，五丰行始终未与公司签署代理协议。
（2）五丰行未按国家相关文件要求提供明确信息。五丰行在代理销售的过程未向公司提供各口岸、各批次即时的重量、拍卖价格等明细销售信息。
（3）长期以来，五丰行收取的代理费率与其他代理行之间存在较大差距，自2004年起代理费用逐年大幅增高。对此，五丰行未提供合理解释。
中国证券监督管理委员会湖南监管局在此次公司治理专项检查的过程中，对公司与五丰行间的关联交易予以了高度的关注。关于与五丰行续签关联交易协议，并请其提供关联交易相关明细资料事宜，公司及独立董事曾多次与五丰行进行沟通和衔接，五丰行未予明确答复。目前，公司与五丰行之间的关联交易协议仍未续签，五丰行也未按国家相关文件要求提供明确信息，关联交易的规范化未取得任何实质性的进展。公司将继续与五丰行协调签署关联交易协议的事宜，并根据相关规定做好信息披露。
此次中国证券监督管理委员会组织开展的加强上市公司治理的专项活动，是对上市公司规范运作的一次全面系统的检查，帮助上市公司及时发现问题和解决问题。公司将认真贯彻整改通知的精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，提高规范运作意识和治理水平，完善法人治理结构，强化信息披露管理，确保公司持续、稳定、健康的发展，为证券市场的发展做出贡献。
湖南新五丰股份有限公司
董事会
二OO七年十月二十六日

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