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雷伊Ｂ(200168)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:04 中国证券网
广东雷伊（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（》证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的要求，我公司于2007年7月12日完成了公司治理自查工作，并于7月14日公告了公司治理自查报告。同时，公司公布了电话、传真、邮件、网站等收集社会公众对公司治理的意见方式并开展公司治理的公众评议工作。9月12日—14日，公司接受了广东证监局检查组的现场检查。
根据公司自查结果、社会公众评议、广东证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改，整改报告已经本公司第四届董事会二OO七年第六次会议审议通过。现将整改情况报告如下：
一、自查工作中发现的问题及整改措施
问题一、公司需进一步加强资金管理和投资决策管理工作，促进资金管理和投资决策的规范化、科学化。
整改时间：2007年8月开始
责任人：董事长陈鸿成负责，董事会秘书徐巍执行
整改措施：尽管公司在多年的发展过程中，逐步建立起涵盖公司各个经营活动重要环节的内部管理体系，制订了包括《募集资金管理办法》在内的一系列内部管理制度，也能及时根据新的《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规对公司内部管理制度进行修订、完善。但由于近年来公司发展较为迅速，规模扩张较快，公司部分经营业务还采用传统的交易方式，投资决策方面也出现过对项目论证不充分的现象。在广东证监局的帮助下，公司也认识到了这些问题，通过采取各类措施，逐步解决上述问题。公司应收账款、其他应收款分别从2005年底的1.45亿元、1.73亿元下降到2006年底的1.26亿元、0.91亿元。公司2004年为实施定向增发对募集资金项目进行了前期投入，由于定向增发没有获得批准，导致项目无法预期完成，使得公司资金沉淀。公司根据实际情况，适时的终止了大部分的募集资金项目，逐步回收了前期投入。上述情况的出现，表明公司在资金和投资决策管理方面还待提高。
公司在今后的工作中逐步加强资金和投资决策管理工作，促进资金管理和投资决策的规范化、科学化。一方面将根据中国证监会最新发布的有关法律法规规定，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习法律法规；另一方面将积极借鉴国内外的先进管理经验，结合公司实际情况及时修订公司现有的资金管理和投资制度,从制度制定和执行方面进一步规范、加强公司资金管理和投资决策方面的工作。
问题二、《公司章程》中需明确关于制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务等事项
整改时间：2007年10月30日
责任人：董事长陈鸿成负责，董事会秘书徐巍执行
整改措施：尽管《公司章程》及现有制度相关内容涉及了关于制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务等事项，但存在措施不够具体，义务责任不够明确的情况。公司董事会根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的精神并借鉴其他先进经验，结合公司实际情况，于2007年10月29日的第四届董事会二OO七年第六次会议审议通过了关于修订了《公司章程》的议案，在公司章程中明确规定了关于制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务等事项。该修订《公司章程》待股东大会审批后正式执行。
问题三、应进一步加强投资者关系管理工作
整改时间：2007年8月开始
责任人：董事会秘书徐巍
整改措施：尽管公司建立了《投资者关系管理制度》，规范投资者关系管理行为，在很大程度上起到与投资者良好沟通的作用。但随着投资者关系管理方式的日渐多元化，公司现有的投资者管理方式已稍显单一，公司将在已有投资者关系管理方式基础之上，开通多渠道与投资者沟通方式。公司将继续保持原有的电话、邮件、接待投资者来访等方式处理投资者关系管理工作，并在此基础之上，根据公司实际情况，逐步采取包括网上路演，投资者见面会，开通网络通道在内等多种方式，多方面积极开展投资者关系管理工作，保证公司信息畅通，加强与投资者沟通，促进投资者对公司的了解，维持与投资者良好关系。
问题四、“三会”召开方式有待多元化
整改时间：2007年8月开始
责任人：副董事长丁立红负责，董事会秘书徐巍执行
整改措施：公司“三会”基本上全部是采用现场方式召开。当前以电视、电话会议方式召开董事会、监事会会议，以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会已被广泛采用。公司将在以后的会议工作中，积极吸取其他公司先进经验，本着效率化原则，根据会议召集实际情况，灵活采用通讯方式与现场会议相结合、网络投票与现场会议相结合的方式，在保证会议召集召开程序合理规范的前提下，提高会议审议和决策效率，广泛听取中小股东意见，提高中小股东参与率，使会议决策广纳良言，博采众议，真正达到“三会”召开方式多元化、现代化、科学化。
问题五、应进一步加强董事会战略、薪酬等专门委员会的工作
整改时间：2007年8月开始
责任人：董事长陈鸿成负责，董事会秘书徐巍执行
整改措施：由于公司业务比较单一、规模相对较小，董事会专门委员会主要通过对公司聘请的董事、高级管理人员的任职资格进行审查，对公司年度审计工作进行监督等方式开展工作。董事会专门委员会的工作存在开展不全面、不系统、不深入的现象。公司将在以后的董事会工作中，积极吸取和借鉴关于董事会专门委员会运作的经验，逐步建立和完善董事会专项委员会工作程序，更好的充分发挥专项委员会的优势，为公司可持继性发展提供好的意见。
问题六、公司绩效评价和激励约束机制需进一步完善
整改时间：2007年8月开始
责任人：董事长陈鸿成
整改措施：公司已经逐步建立起较为完备的绩效评价机制，并与各下属子公司负责人签订经营责任书，做到权责分明，奖惩有别，使个人利益与公司利益趋同，有效提高了管理人员与技术骨干的归属感、责任感和工作积极性、主动性。但公司尚未制定董事、监事和高级管理人员的激励约束机制，绩效评价机制尚需进一步完善。公司将在允许的情况下，将进一步完备公司绩效考核体系和考核办法，适时实施以公司股票为标的、以公司董事、监事、高级管理人员及相关员工为激励对象的股权激励计划，争取建立公司核心人员利益与公司利益挂钩，促进公司稳健发展的长效机制。
二、在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
三、广东证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施
整改意见一、董事会会议文件签名不够完整、规范。公司部分董事会会议记录没有相关人员签名；另外，部分董事会会议决议公告后再由部分董事补充签名，上述情况不符合《公司法》和《上市公司治理准则》的有关规定。
整改措施：在今后的工作中，公司一方面将根据《公司章程》、《董事会议事规则》及相关文件的规定进一步完善董事会的工作程序，规范运作，严格做好每次董事会的会务安排、会议文件的准备和相关会议记录的整理以及会议文件的签署等各项工作；另一方面，采取合理措施进一步优化董事会的会议效率。
整改意见二、公司董事会各专门委员会未实际开展工作。你公司设立了审计、薪酬与考核、提名、战略等四个董事会专门委员会，制订了相关议事规则，但各专门委员会并未开展实质性的工作。
整改措施：由于公司业务比较单一、规模相对较小，董事会专门委员会主要通过对公司聘请的董事、高级管理人员的任职资格进行审查，对公司年度审计工作进行监督等方式开展工作。董事会专门委员会工作存在开展不全面、不系统、不深入的现象。公司将在以后的董事会工作中，积极吸取和借鉴其他公司关于董事会专门委员会运作的先进经验，逐步建立和完善董事会专门委员会工作程序，严格做好各个专门委员会的会议文件和记录，并切实落实和执行各个专门委员会做出的各项会议决议等系列工作，更好的充分发挥专门委员会的优势，为公司可持继性发展提供好的意见。
整改意见三、监事会的职能未能充分发挥，运作不够规范。公司监事会除召开会议审阅公司的定期财务报告外，未开展其他监督活动；而且，监事会会议记录不完整，无相关人员签名。
整改措施：监事会将切实加强培训工作，特别是加强法律、会计方面的专业知识的培训和学习，同时将严格按照《监事会议事规则》及相关文件的规定展开工作，完善监事会的日常工作程序，严格做好每次监事会的会务安排、会议文件的准备和相关会议记录的整理以及会议文件的签署等各项工作，充分发挥监事会的监督作用。
整改意见四、内部审计部门未能履行职责。你公司内部审计部门形同虚设，自2006年以来未开展内部审计工作，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。
整改措施：由于公司规模相对较小，而这两年公司一直来受资金影响，原有业务及管理基本保持不变，也没有拓展新的业务领域，因此公司的内部审计自2006年就没有开展专项的内部审计工作，主要以监督的方式配合公司财务部门对下属公司财务状况进行检查。在本次检查中，在广东证监局的帮助下，公司认识到了内部审计工作的重要性。公司将在今后的工作中加强内部审计工作的开展，严格按照《公司章程》、《内部审计制度》对公司各类经济活动进行监督，提高审计和内部控制的执行力度。内部审计部门将通过对公司的内部审计，将在审计中发现的问题及时编制相关报告，报送或抄送公司董事会审计委员会或监事会等其他相关部门，并协助有关部门把审计中发现的问题尽快、尽好的解决。
整改意见五、公司治理运作制度有待完善。你公司章程尚未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，充分载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。同时，你公司未按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立专门的独立董事工作制度、重大信息报告制度等；未按照深圳证券交易所有关规定，指定各子公司的信息披露义务人和建立信息披露联络员制度。
整改措施：尽管《公司章程》、《信息披露管理制度》和《内部控制制度》等现有制度相关内容涉及了关于制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，也对独立董事工作、重大信息报告和建立信息披露联络员的工作进行了规定，但存在措施不够具体，义务责任不够明确的情况。公司董事会根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的精神并借鉴其他先进经验，结合公司实际情况，于2007年10月29日经公司第四届董事会二OO七年第六次会议审议通过了关于修订了《公司章程》的议案，在《公司章程》中补充了关于制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容。该修订《公司章程》待股东大会审批后正式执行。另外，公司目前正着手起草《独立董事工作制度》和《重大信息报告制度》，预计可在2007年12月31日前经公司有关部门审批通过后执行。
其他问题：公司的雷伊纸业项目因故迟迟不能正常生产。该项目累计投资总额达3.9亿元，长期未能产生效益，不仅降低了公司整体盈利能力，而且加大了公司财务风险。截止2007年6月末，公司逾期银行借款为1.5亿元，有关转贷手续尚未办妥，显示公司面临较大的财务困难。
雷伊纸业问题和公司面临较大的财务困难是相联系的。因为雷伊纸业项目几乎全部由公司投入，可以说公司每年高额的财务费用是为雷伊纸业承担的。同时由于雷伊纸业不能开工，每月的高额折旧也是影响公司利润的重要因素。制约雷伊纸业项目的原因主要是两个，一是雷伊纸业厂区外属于市政工程的排污渠道至今不通，二是由于造纸业是资金密集型行业，雷伊纸业在市政排污渠道完工后仍需一定的流动资金才能启动。对于上述问题，公司一方面积极同雷伊纸业所在地政府和有关部门沟通。同时，广东证监局也多次出面帮助公司与雷伊纸业所在地政府协调，希望各方能尽早解决排污渠道的问题。另一方面，公司也在积极想办法，但由于公司目前无其他的融资渠道，公司主要通过和各家银行协商，尽快解决公司的资金问题。
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以次为契机，提高公司运作的透明度、规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。
广东雷伊（集团）股份有限公司
董事会
二OO七年十月二十九日

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