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美都控股(600175)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中国证券网
美都控股股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江监管局[2007]29号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动。
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，但公司治理工作仍处于进一步加强和完善当中。对照有关法律法规的相关规定及《通知》的要求，与公司治理专项活动自查事项的要求逐项对照，就本公司治理结构情况进行认真检查，发现本公司存在一些有待改进的问题，针对问题的存在公司认真做了相应整改，具体如下：
（一）公司自查发现的问题及整改情况
1、公司治理结构需要进一步完善，公司尚未设立董事会审计委员会，现有董事会战略与投资委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会运作不够。未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。
整改措施：针对上述问题，公司已于2007年8月21日召开了五届二十二次董事会，审议通过设立董事会"审计委员会"的议案。本议案需提交股东大会审议。待临时股东大会审议通过后，董事会将召开会议选举产生审计委员会的成员。为充分发挥专门委员会的职能和作用，公司的相关议题，由董事会办公室根据相关内容分别整理，事先交与每位专门委员会成员进行预先审议，然后再交董事会进一步审议，各专门委员会成员及独立董事在收到相关议案后，及时地对所议事项进行预先审议，反馈相关意见，充分发挥自身的作用。
2、公司内部审计部门运作不够，内部审计工作需要进一点加强。
整改措施：公司已制订了《公司内部审计制度（2007年修订）》，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。
3、公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》尚未制订，独立董事的作用还需进一步加强，公司关联交易、对外投资及对外担保行为需要通过建立相应管理制度进一步规范。
4、需制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
整改措施：公司五届二十二次董事会，通过了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》，做到有章可循，今后将按上述规定严格执行，真正把制度落到实处。
5、需建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于2007年8月成立。
6、需进一步规范公司信息披露行为，制定《信息披露制度》，明确重大事项内部报告制度，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。
整改措施：此项工作由董事会秘书负责，已经公司五届十九次董事会审议通过，并于2007年6月30日公告。
7、需制定和完善《公司议事制度》，进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
整改措施：此项工作由执行总裁负责，已于2007年8月31日前完成。
8、需积极参加相关专业的培训，提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。
整改措施：针对上述情况，公司及时组织了董事、监事及高管人员进行法律法规以及证券各项相关制度的学习，在平时工作中尽可能为董、监事及高管人员提供学习培训的机会。对于上海证券交易所、证券监管部门组织的各种培训，董事会办公室及时通知并要求尽可能地参加各项学习培训活动。
（二）社会公众评议发现的问题
在评议其间，社会公众普遍建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通过报刊等媒体，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解。
对于投资者和社会公众所提的建议，公司认为十分正确，这是投资者和社会
公众对公司的爱护和期望。公司将按照制定的《投资者管理办法》，采用各种沟通渠道和方法，加强与投资者的交流沟通，让投资者，包括社会潜在投资者及时了解公司的经营状况，以在资本市场上确立公司的良好形象。
（三）浙江监管局专项检查后发现的问题及整改情况
浙江证监局于2007年8月对公司进行了公司治理专项检查，并于8月30日对公司出具了《关于对美都控股公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]124 号）。根据证监局专项检查和日常管理工作中发现的问题，在以下几个方面需进一步改进：
1、"三会"运作方面：
（1）董事会专门委员会应积极开展工作，并在重大投资决策、公司高管人员选聘和绩效考核等方面进一步发挥作用。
整改措施：目前公司董事会已设立战略与投资委员会、审计委员会、提名、
薪酬考核委员会，本次完善了三个委员会的实施细则，进一步明确了委员会的功能，以充分发挥专业委员会在重大投资决策、公司高管选聘和绩效考核等方面的作用。
（2）重大关联交易程序中，缺少独立董事对重大关联交易在提交董事会讨论前的事前认可环节。
整改措施：今后在重大关联交易前，先将交易的相关材料给独立董事预审，经独立董事书面认可后，召开董事会讨论相关议案。
（3）控股子公司给购房户提供阶段性按揭担保前，虽子公司董事会履行了有关审议程序，但控股公司董事会未审议，不符合证监会关于对上市公司对外担保行为的有关规定。
整改措施：今后新的房地产项目在给购房提供阶段性按揭担保前，设定总的担保额度，先经公司董事会审议通过后再提供担保。
2、公司内部控制及内审方面存在的问题
（1）资金控制方面，应建立防范大股东及其关联方占用资金的长效机制，并应形成问责追究机制。
整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于2007年8月成立。
（2）公司内部审计工作有待进一步加强，并对内审工作形成相应工作底底稿。
整改措施：公司已制订了《公司内部审计制度（2007年修订）》，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。在今后内审工作中，形成内审的工作底稿，接受审计委员会的督促指导。
（3）进一步加强对子公司的财务核算监督，完善会计估计的程序和方法。
整改措施：公司将进一步加强对子公司的财务核算监督，并进一步完善会计估计的程序和方法，使公司的财务管理更有效，财务核算更规范。此项整改落实责任人为公司财务总监，落实部门为公司财务管理部。
总之，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。在今后的工作中，我们将严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实和完善，进一步做好公司治理工作，不断完善各项规章制度，加强内部控制和管理，使上市公司保持持续、稳步、健康地发展，给股东带来更好的回报。
美都控股股份有限公司
二00七年十月二十五日

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