华升股份(600156)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中国证券网

湖南华升股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）等文件精神，我公司自2007年4月上旬开始，组织开展了公司治理专项活动，现将有关情况报告如下：
一、开展公司治理专项活动期间所作的主要工作
1、公司于2007年4月8日召开中层以上干部大会（各分、子公司主要负责人参加），学习贯彻了中国证监会关于公司治理专项活动的有关文件精神。
2、公司于2007年4月中旬成立了以董事长徐春生为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了《公司治理专项活动工作计划》，并上报湖南证监局。
3、2007年5月1日-6月30日，对照中国证监会通知中所列的100个自查事项，公司进行了认真自查，并撰写了自查报告和整改计划，自查报告和整改计划经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后，上报了湖南证监局和上海证券交易所，并于2007年6月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布。
4、2007年6月30日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布公司电子信箱和热线电话，征求投资者和社会公众的意见。
5、2007年8月16日-17日接受湖南证监局对公司治理的现场检查。
二、自查整改情况
在此次公司治理自查过程中，我们认为，公司在以下几方面有待提高：
1、公司内部管理制度需进一步修订完善
整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的精神，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》及财务管理制度等公司内部管理制度进行修订完善，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
2、公司产业结构调整步伐需进一步加快
整改措施：按照"做精做强主业，适度多元经营"的原则，重点抓好两项工作：一是从有利公司的长远发展的战略高度抓好土地资源的开发利用，盘活株洲雪松公司和洞庭麻业公司的土地资产，提高公司的盈利能力。二是落实技术进步措施，加快新产品开发，调整产品结构，增加高附加值产品品种的比重，为公司提供新的利润来源。
3、对控股子公司的管理力度需要进一步加大
整改措施：一是强化年度目标考核责任管理，细化核算单位，将目标、责任层层分解，进一步落实激励措施，调动各方面的积极性；二是切实推行内部审计稽核制度，认真落实委派财务总监的制度，把内部各项监督约束制度落到实处；三是继续采取公司集中采购供应原材料的办法，加强全行业原料供需情况的分析和原料价格信息的收集，并择机扩大集中采购的范围，有效控制采购价格、降低成本、堵塞漏洞。
4、公司员工的政策法规学习需进一步加强
整改措施：建立健全内部学习制度，每月组织公司高管和本部工作人员集中学习一次，各控股子公司每月组织中层以上管理人员集中学习一次。学习的内容为证券基本常识、国家有关法律法规、证券监管部门的有关规范性文件和制度以及公司内部管理制度，在适当的时候，聘请有关证券管理专家来公司授课，对公司员工进行系统培训。
三、湖南证监局现场检查后的整改情况
湖南证监局于2007年8月16日至17日对我公司进行了公司治理现场检查，并于2007年8月22日下达了《关于要求湖南华升股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]55号，以下简称"通知"）。
公司董事会针对"通知"中提出的问题，进行了认真分析，制订了相应的整改措施，并认真加以落实。
1、关于"洞庭牌"商标未过户的问题
情况说明及整改措施：
为解决大股东欠款问题，2006年9月，公司控股股东湖南华升集团公司将其下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂（以下简称洞麻厂）的主业资产改制后，组建成一家新的公司，即湖南洞庭麻业有限公司（以下简称洞麻公司），并将洞麻公司作为抵债资产，抵偿对本公司的欠款。由于当时正在进行企业改制和清欠工作，加上洞麻厂已无生产经营活动，故原属洞麻厂的"洞庭牌"注册商标未及时过户到洞麻公司。目前，洞麻公司安排专人负责此项工作，并已经提出过户申请，在经过有关审批程序后，"洞庭牌"商标将过户到洞麻公司名下。
2、关于公司薪酬与考核委员会中独立董事没有按规定占多数的问题
情况说明及整改措施：
为达到独立董事占多数的要求，公司董事会对薪酬与考核委员会成员进行了调整，调整后，该委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
3、关于董事会下属各专门委员会未形成例会制度的问题
情况说明及整改措施：
去年以来，公司把主要精力放在清理大股东欠款工作上，因此，董事会各专门委员会的议事相应减少。公司将按照监管部门的要求和董事会各专门委员会的工作细则的规定，健全例会制度，并加强与各职能部门的联系和沟通，充分发挥各专业委员会的作用。
4、关于《公司章程》未明确由股东大会审议的对外担保应先由董事会审议通过，未明确对外担保时违反审批权限、审议程序的责任追究机制的问题
情况说明及整改措施：
本公司章程中已载明了有关对外担保的规定，但有关条款需进一步细化，公司已按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对《公司章程》相应条款进行了补充，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，将提交股东大会审议。
5、关于《募集资金管理制度》未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定增加有关证券投资的规定的问题。
整改措施：
公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，将提交股东大会审议。
6、关于公司的财务管理制度没有按照新会计准则和制度进行修订的问题。
整改措施：
公司对财务管理制度进行了认真清理，按照新的会计准则和制度的要求修订完善，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
此次公司治理专项活动的开展，对我公司的规范运作起到强有力的促进作用。我们将以此作为新的起点，认真学习和严格执行国家的法律法规，进一步强化内部控制制度建设，完善公司治理结构，提高公司质量，确保公司健康稳定地发展。
湖南华升股份有限公司
董事会
二○○七年十月三十日

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