海南航空(600221)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中国证券网

海南航空股份有限公司治理专项活动整改报告

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发了中国证监会（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），要求上市公司开展加强公司治理专项活动。
根据通知要求，公司于2007年4月30日启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并针对投资者及社会公众意见、中国证监会海南证监局（以下简称海南证监局）及上海证券交易所（以下简称交易所）对公司治理状况的评价及整改建议组织了认真的学习和讨论，制定了切实可行的整改措施并进行了整改，现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的完成的主要工作：
2007年4月30日，公司在学习领会中国证监会《通知》及中国证监会海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》文件精神，成立加强公司治理专项活动工作领导小组（以下称专项治理领导小组），制定了公司治理专项活动的工作计划，启动了公司治理专项活动。
2007年6月29日，公司召开2007年第一次临时董事会会议，审议通过了《海南航空股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》（以下称《自查报告和整改计划》）。
2007年7月5日至7月20日，公司专门设立了热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改意见。
2007年10月9日，中国证监会海南证监局对本公司治理专项活动进行了现场检查。
2007年10月17日，中国证监会海南证监局向本公司出具了《关于要求海南航空股份有限公司限期整改的通知》。
2007年10月29日，公司召开2007年第二次临时董事会会议，审议通过了《海南航空股份有限公司治理专项活动整改报告》。
二、海南证监局《关于要求海南航空股份有限公司限期整改的通知》对公司提出了整改意见，公司对相关问题整改如下：
1、问题一、董事会选举中未采取累积投票制
《上市公司治理准则》规定：控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采取累积投票制。本公司因2006年6月30日实施定向增发后，新华航空控股有限公司持有公司48.62%的股份，因尚未修改公司章程，公司在第五届董事会换届选举中未采取累积投票制。
根据海南证监局的要求，我们组织相关人员对《上市公司治理准则》进行了认真学习，并将在下次董事会换届选举时及时修改公司章程，认真落实累积投票制度。
整改责任人：董事会秘书张尚辉
2、问题二、董事会会议多以通讯表决方式召开，董事会会议未做会议记录
本公司董事会成员中三名董事长期在美国，独立董事中有两名在北京，非独立董事也大多分散在控股公司工作，因此长期以来公司董事会多采取通讯表决方式召开，因此董事会也无会议记录。
鉴于公司董事会构成的特殊性，为保证董事会决策的及时性，董事会全部以现场会议方式召开并不现实，随着网络技术的不断发展，公司正在尝试运用视频手段召开董事会会议，同时我们将认真执行海南证监局的整改要求，董事会尽可能采取现场会议方式。
整改责任人：董事会秘书张尚辉
3、建议董事下设置专门委员会
长期以来，境外董事、独立董事在公司董事会的各项决策中发挥了积极作用，尤其是在审计、提名、薪酬考核等相关工作中发挥了良好的监督作用。随着公司规模的不断扩大，公司董事会将充分考虑监管部门的建议和要求，认真研究设置专门委员会的必要性，在条件成熟时建立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
整改责任人：董事会秘书张尚辉
三、公司《自查报告和整改计划》中提出的相关整改计划落实情况：
1、定期报告延期刊登，报告出现打"补丁"现象
公司定期报告能够在法定时间内刊登，但定期报告预约时间有修改情况，今后公司将加强定期报告的预见性，尽可能一次性向交易所递交定期报告预约申请。公司在个别定期报告中出现打"打补丁"现象，主要原因是工作人员疏忽导致，本公司已经在5月30日完成相关人员的培训工作，确保今后按质保量地完成定期报告的披露。
整改责任人：证券事务代表吕广伟
2、主动信息披露意识需要提高
公司能够按照法律、法规的要求认真履行信息披露义务，但实际工作中主动信息披露的意识不强，需要进一步加强学习。要重视行业信息、市场传言等对公司股票的敏感影响，及时向投资者披露关系公司股票影响的正确信息。为此，公司在6月30日前已经组织信息披露工作人员认真学习相关法律、法规，操作中尽可能与监管部门及时沟通，保证公司信息披露的公开、公平和公正。
整改责任人：证券事务代表吕广伟
3、制订《上市公司信息披露管理办法》
公司已经按照交易所的要求，在6月30日完成《上市公司信息披露管理办法》的制订和披露工作。
整改责任人：董事会秘书张尚辉
4、全面修订《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作制度》等相关治理文件
根据相关法律、法规的要求，我们对《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作制度》、《投资者关系管理制度》等相关治理文件进行了全面修订，并已经在2006年6月30日在上海证券交易所网站进行披露。
整改责任人：董事会秘书张尚辉
四、公众评议提出的问题及整改措施
在公司治理活动中，公司通过电话、网络等多种形式与投资者进行沟通，广大投资者对公司治理方面的取得成绩给予高度评价。在公司治理专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出明确的整改意见和建议。
公司治理活动的开展，对进一步加强公司的规范化运作，提高信息披露质量，完善公司治理的制度体系，推动公司持续、健康发展具有重要意义。公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规要求，坚持不懈地做了公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。
二〇〇七年十月三十日

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