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金鹰股份(600232)公司治理活动专项整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中国证券网
浙江金鹰股份有限公司公司治理活动专项整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监会[2007]28号）及浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙江证监上市字[2007]31号）文件精神，按照省局统一布暑，公司成立了以董事长为首的公司治理专项活动领导小组和自查小组，并根据公司实际情况，分阶段实施开展了本次公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月，公司成立专项活动领导小组及自查小组。5月，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律，对照证监会28号文内容及省局31号内容，本着实事求是和认真负责的态度，进行逐项自查，查找分析公司在治理结构方面存在的不足和产生问题的原因。
6月，公司在严格自查的基础上，整理撰写了《金鹰股份关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，提交公司五届九次董事会审议通过后，上海证券交易网站进行了公告披露；同时公司还设置专用电话、传真和邮箱等，方便广大投资者、社会公众参与对公司治理情况评议，诚恳听取投资者、社会公众提出的意见、建议。
8月，浙江省证监局对我司进行了专项检查，并出具了《关于对金鹰股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]104号），提出了进一步改进意见。公司对此积极落实，努力改进。
二、公司自查及专项检查所发现的问题
(一）、公司在自查中发现的问题和不足
1、尚未成立董事会专门委员会；
2、公司的信息披露有待进一步完善；
3、公司的投资者关系管理工作有待进一步加强；
4、需进一步做好董事、监事、高管及相关人员的后续培训工作；
5、需加强对控股子公司的有效管理；
6、公司治理机制有待不断完善。
(二）、浙江省证监局对公司专项治理检查后提出的整改意见
1、你公司应尽快成立董事会专门委员会，并充分发挥作用；
2、你公司内部审计部门应隶属于董事会或最高管理层，并进一步发挥内部审计的监督职能，以强化内部控制，改善经营管理；
3、你公司应进一步加强对分子公司的有效管理和控制，包括重大事件的报告传递机制、信息披露工作保密机制等各方面，且应注重制度建设等；
4、其它。积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，选择适合公司的激励模式，并发挥激励机制的最大效果。
（三）、投资者及社会公众提出的意见
公司于2007年6月30日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理情况的自查报告和整改计划》，同时通过电话、传真、信箱等接受投资者及社会公众评议。在为期一个月的评议期内，公司没有收到有关公司治理的评议意见。
三、公司的整改情况
（一）、2007年8月30日，公司召开了董事会，通过了成立《公司董事会专业委员会》及《专业委员会实施细则》的方案，会上选举产生了专业委员会委员名单及召集人。自此，以独立董事为主的公司董事会专业委员会正式成立并展开工作。这对加强公司董事会建设、完善公司治理结构，特别是发挥独立董事深入参与公司经营管理，提高董事会决策的科学性将发挥重要作用。董事会专业委员会下设战略、审计、薪酬考核、提名委员会，每年召开例会与临时会议，审议表决有关议案，并向董事会提交资料。
（二）、加强公司信息管理，确保对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东、债权人、投资者及其他利益相关者的合法权益是公司的义务。对此，公司根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司信息披露事务管理制度指引》重新修订了《浙江金鹰股份信息披露管理办法》，并于2007年6月30日提交公司董事会审议通过，公告。新的《信息披露管理办法》强调了公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的信息披露的内容和格式，要求信息披露真实、准确、完整、及时、没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并明确了公司信息披露的责任划分，严格了信息披露的程序，从而为进一步做好公司信息披露工作奠定基础。
（三）、公司进一步强化了内部管理，注重企业制度建设，完善各项管理条例，特别强调了对下属分子公司的有效管理和控制。公司新修订了《金鹰股份控股子公司管理办法》，于8月30日提交公司董事会审议通过并公告。该管理办法规范了公司下属子公司重大事项及关联交易报告制度及报告程序和渠道，明确了相关责任人及责任部门，从制度上确定了各类重大事项的传递机制、工作保密机制等等。同时，公司派定高旺副总经理专门负责对子公司的巡检工作。今后，公司将进一步根据企业实际情况，适时推进各项制度建设，加强子公司管理人员对有关政策法规的学习，增强规范运作意识，逐步建立现代并富有"金鹰特色"的分子公司管理方法，促进公司治理完善。
（四）、公司长期以来，财务核算较为规范、严谨，公司主营特点突出，业务清晰，因此对审计工作重视不够，同治理要求还有差距。公司目前已计划对原有的审计部门进行改编，并逐步层层推进强化职能。首先，从制度方面着手，进一步强调其独立性，提升审计部门地位，并隶属于公司最高管理层。随着公司董事会审计专业委员会的成立及开展工作，公司审计部门将加强同其配合，以突出审计部门监督检查功能，尽可能将管理审计与财务审计结合起来，以形成完整的内部审计监督与评价机制，促进公司治理完善。再者，加强审计人员学习，更广泛地培养审计人才，增长审计人员知识水平，提升审计业务能力，以适应现代公司治理对审计人员的要求。
（五）、加强投资者关系管理，促进公司同投资者潜在投资者之间的沟通，实现投资者对公司最大程度的了解和认同，实现股东利益最大化，是公司的义务和责任。对此，公司多方入手，通过各种方法手段加强同投资者的交流，积极落实联络人员及部门，指定公布投资者专门联系电话、传真和邮箱，依法规范、公平、公正、及时、热情地接听、接待所有投资者和社会公众的来电来访，详细解答回复投资者及公众的各类所关心的问题，同时虚心、认真听取投资者及公众的意见与建议，并向公司其它部门传递。公司自今年七月以来，先后接待5批次二十余人次的机构和个人投资者来访。今后，公司还需要不断重视和加强投资者关系管理，接受投资者和社会公众的有效监督。
（六）、加强董事、监事及公司高级管理及相关人员的后续培训学习工作。公司一方面组织相关人员参加监管部门组织的学习培训活动。自6月以来已组织5位董、监事及高级管理人员参加了辖区董事、监事培训班培训，董监事培训率过半。另一方面加强内训工作，及时将有关政策、法规及其它上市公司治理经验作为内训资料分期发放给"三高"人员，并组织"三高"人员积极学习，促进"三高"人员的知识更新，提高专业素质，从而提升公司决策水平和管理规范。
（七）建立创新的、有"金鹰"特色的公司治理，探索适合公司特点的多种激励机制。金鹰股份自成立以来，经历多次行业周期，期间又对外多次收购兼并，但公司一直坚持主营，在做强做大同时，十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合。目前，公司结合自身产业特点和地域分布情况，已基本建立了适应企业实际的管理模式，保证了企业持续良性发展。近期，公司再次提出"产品创新、制度创新"理念，以求通过不断的"产品创新推动制度创新"和"制度创新带动产品创新"的"双创新、双推动"，从而在目前产业及社会环境中完善真正适合金鹰、适合企业实际的管理机制和公司治理。今年初，公司通过绢纺新工艺的创新，一方面部分取代了目前国内绢纺行业传统工艺流程，以提高生产自动化程度，改善产品质量，降低生产成本；另一方面，通过本次技术创新，也改变的绢纺员工的考核与激励办法，推动了制度的变革。还有，公司通过不断对各部门、各分子公司考核激励办法的修订，提升分子公司、研发部门及员工的创新动力，推动公司发展。同时，公司也积极探索多种激励创新，包括各种形式的薪酬激励、股权激励等，并适时推进，结合金鹰的"自强不息、务实开拓、勇于创新、矢志奉献"企业文化，以便发挥激励机制的最大效果。
本次中国证监会组织开展的公司治理专项活动,为我司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。在专项治理活动中,浙江证监局对公司给予了多次认真的指导,帮助公司在自查报告揭示的问题之外,发现了更深层次的问题,有利于公司进一步提高治理水平。今后公司将按照证券监管部门的要求,严抓整改措施的贯彻落实,不断提高公司的规范运作意识,继续推动公司治理水平再上新台阶,保证公司的健康、快速发展。
浙江金鹰股份有限公司
2007年10月18日

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