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星湖科技(600866)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:44 中国证券网
证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2007-016
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）成立了专项小组，由董事长作为第一负责人，对公司治理情况进行了认真自查、整改工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司本着实事求是的原则，于2007年4月至9月间，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通知》附件的要求，对公司自查并及时向公众公布自查报告。
4月18日，公司成立了专项工作小组，由由董事长作为第一负责人，制订了自查、整改工作时间进度表。专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况进行评价。
4月至6月期间，公司根据工作时间进度进行自查、整改。并于2007年6月25日召开公司董事会会议，审议通过公司《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，并于2007年6月26日对此决议事项进行了公告。
2007年6月份董事会通过并披露了公司《信息披露管理制度"2007年修订版"》
2007年6月25日-7月15日期间为公众评价阶段，根据公司专项治理工作安排，通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式，由投资者及社会公众对公司治理工作作出评议和建议。
2007年8月1日至3日期间，中国证监会广东监管局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。于2007年8月28日签发了广东证监函［2007］548号文《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称"限期整改通知"）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效遵守和实行，公司治理总体上比较规范，但是针对公司过去工作中出现的问题，在以下几个方面需要作出改进，现针对自查发现的问题将整改情况汇报如下：
自查问题一：公司治理的制度体系文件仍不全面，某些制度需要依据相关法律、法规重新制定。
整改措施：全面梳理公司治理的各项规范制度，重新制订和修订《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司内部控制制度》，并确保各项制度的有效实施。
时间安排：2007年6月30日前，依据《上市公司信息披露管理办法》完成公司新的《信息披露管理制度》，其他各项制度均在2007年8月底前修订完成。
自查问题二：
公司已经建立了董事会战略、薪酬与考核、提名、审计各专门委员会，但在实际的工作中，相关董事会审议议案未按照有关程序先行提交董事会各专门委员会。
整改措施：
进一步发挥公司董事各专门委员会职责与作用，规范运作，按照各专门委员会的实施细则，需提交专门委员会审议及发表意见的议案按规定首先提交专门委员会，为专门委员会发挥作用提供客观条件，促进公司董事会决策的科学性与合理性。
时间安排：该项工作为长期性工作。在今后工作中公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则开展工作，保障董事会各专门委员会的规范运作，发挥董事会各专门委员会的作用。
自查问题三：
公司目前的信息披露工作基本遵循了信息披露的各项制度规定，但需要进一步加强信息披露的主动性意识，投资者关系管理的形式还比较单一，投资者关系管理工作仍需加强，应通过更多渠道和方式加强公司与投资者的沟通工作。
整改措施：
加强投资者关系管理，在修订公司《投资者关系管理制度》同时，完善主动信息披露规定，在发生重大事件及公司股价持续异常情况下，采取多种方式，主动与投资者和媒体进行沟通，让投资者真实、全面了解公司的经营状况，对公司的重大事件，应做好持续信息披露。
时间安排：该项工作为长期工作。通过公司《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》的制订，完善公司信息披露主动性，加强投资者关系管理，借鉴先进经验，探索有效投资者关系管理的多种形式，并在今后的工作中不断完善、改进。
自查问题四：
除股权分置改革相关股东会外，公司所有股东大会均采用现场召开方式。
整改措施：
在未来公司召开股东大会审议重大事件时，推行采用网络投票与现场投票相结合的方式，增大中小投资者股东大会参与权。
时间安排：在今后工作中，依据有关法规制度的规定，对公司有重大影响需提交股东大会审议的事件，均采用网络投票与现场投票相结合的方式。
自查问题五：
董事、监事、高管人员及股东的培训工作和"自律"意识有待加强。
整改措施：
加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，在今后工作中，尽可能使高管积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，建立培训记录，提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性。
时间安排：该项工作为长期工作，在今后工作中将尽可能使公司董事、监事、高管积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。
三、中国证监会广东监管局现场检查发现的问题及整改措施
我公司对本次检查中发现的各项问题高度重视,组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习,对通知中提出的问题逐条进行了分析研究,制定了相应的整改措施,并责成有关人员进行逐一落实,切实维护公司及全体股东的利益，并将在今后的工作中严格按照上市公司的各项治理标准和要求规范管理公司。
（一）、关于进一步理顺与控股股东的关系问题
《限期整改通知书》指出：公司大股东在行使股东权力时方式方法不够规范。
整改措施：公司已与肇庆市政府和公司大股东肇庆市国资委沟通，市政府已表示将协调召集会议进行专题研究解决。在下来工作中，国资委的意见将依照有关法律法规，通过其产权代表在相关会议中表达和表决，也可以以持股10%以上的股东身份提案召开董事会或股东大会，通过相关议案的审议来实现。对公司的高层管理人员的任免、业绩考核和薪酬管理以及某些经营与投资项目的管理，通过修订《公司章程》与《董事会议事规则》，明确董事长、总经理实际的审批权限，超出权限的范围，由董事会或股东大会进行审议表决，大股东的意图将通过产权代表的表决去实现，保障上市公司的规范运作。
（二）、关于公司治理运作制度的完善
1、《限期整改通知书》指出：《公司章程》82条和股东大会议事规则规定董事、监事候选人由持股5%以上的法人股东提名，与公司法有关规定不尽一至。《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，充分载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改措施：
本年度内依据《整改通知》进行《公司章程》及"三会议事规则"的修订完善，依据《公司治理准则》等对相关内容修改补充为"公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的1％以上的股东可以提出董事、监事候选人。"；"公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。建立对控股股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。"
《限期整改通知书》指出：公司目前有7名董事，但《公司章程》第106条仍规定公司董事会由6名董事组成，未根据实际情况进行相应修改。
关于公司董事人数，根据公司发展及治理运作需要修改为7人。
2、《限期整改通知书》指出："三会"议事规则和总经理工作细则对董事长、总经理的授权较大，同时相应的决策、监督程序不够明确和完善，容易导致董事会集体决策的职位虚置，也加大了董事长、总经理自身的风险。董事会议事规则授予董事长审批2亿元以下的担保，也与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和上市公司章程指引有关规定不符。董事会议事规则未按照上市公司章程指引的要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的审查和决策程序。监事会议事规则未就监事会开展日常监督工作的程序做出明确规定。
整改措施：
本年度内重新修订《公司章程》及董事会议事规则、总经理议事规则，修改落实董事长、总经理的实际可审批权限，并区分人事、投资、贷款、资金调度、资产处置、合同审批等不同性质的可审批交易类型加以明确。
修订章程，对外担保一律交由公司董事会进行审议，不进行授权。
制订和编制公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等《重大事项的审查与决策制度》。
参照有关公司做法，修订《监事会议事规则》，明确监事会的日常工作程序。
3、《限期整改通知书》指出：公司未按照证监公司字[2007]56号文件的规定研究制定专项制度，明确对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督管理规范。
整改措施：公司已制订并已经董事会审议通过。
（三）、关于三会运作的改进
《限期整改通知书》指出：受体制性等因素的影响，公司"三会"运作部分流于形式。
整改措施：
依照有关制度在下来的工作中充分发挥董事会专门委员会的职责作用，规范运作；
在今后的年度股东大会召开前审慎编制公司的年度投资计划与投资预算，提交年度股东大会审议，并依照执行，超出预算一定比例如10%以下的项目投资，由董事会审议，超出预算一定比例如10%以上的项目投资，提交临时股东大会审议。
关于对外投资及不良应收账款，由公司计财部协同有关方，提出应收款项的追收方案及追收计划，对于确实无法追到的不良款项，由计财部提出坏账准备的提取方案交董事会审议后进行处理。
四、内部审计工作问题
《限期整改通知书》指出：公司未按照《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定建立健全内部审计制度，未设立对董事会负责的独立内审部门和专职的内审人员，内部审计工作未有效展开。
整改措施：
逐步建立健全内部审计制度并在年度内建立对董事会审计委员会负责的由相关职能部门协同组成的内审工作机构，配备专职内审人员。在今后的工作中，定期向审计委员会提交内审工作计划及内审工作报告，更有效的开展公司内审工作。
五、关于公司资产质量的提高
1、关于生物发酵厂未取得房产证的问题，由公司项目工程部牵头，进一步摸清有关情况，将已经开展的工作进度，工作难点与存在问题，下一步工作计划等尽快形成书面意见，提交公司讨论，作为未来整改报告的附件。
2、关于大额、长账龄的应收账款的处理，由财务部尽快研究提出款项追收与坏账处理计划。
3、博星公司目前仍在谈判中，仲裁仍未果，在整改报告中关于博星公司的目前状况，公司所做的努力，可能出现的后果对公司的可能影响进行解释说明。
4、关于大旺购地产权落实事宜，已成立专责小组进行工作，在年底前将落实情况形成工作报告进行公告。
5、由计财部牵头，对公司的在建工程项目进行一次详细的梳理，哪些还未结转，哪些还未验收进行分类列示，形成报表，在年底前将在建工程进行规范。
六、投资管理的问题
《限期整改通知书》指出：公司未制订有序的整体发展战略和投资规划。
整改措施：
近期编制公司的中、长期的整体发展战略和投资规划，提交公司董事会战略与发展委员会讨论审议；
年度内由项目工程部对公司现有的投资管理与监管制度，项目评审与责任考核制度进行全面的清理，尽快加以修订和完善，作为整改报告的附件，并在今后的工作中严格遵照执行。
本报告已在10月8日由公司董事会决议通过。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会
2007年10月30日

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