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通化东宝(600867)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:44 中国证券网
证券代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2007-018
通化东宝药业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号文)和吉林证监局有关文件精神,根据《通知》的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，通化东宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》以及各项治理文件的规定，对公司进行了自查，接受了吉林证监局对公司的现场检查,根据监管部门的检查及整改意见,公司制定了公司治理专项活动的整改措施,并努力落实整改，现将本公司治理专项活动情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
(一)自查阶段：2007年5月10日，公司成立了由董事长任组长，董事会秘书为副组长的专项治理领导小组，全面加强公司治理专项活动。董事会秘书具体负责本次专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。组织董事、监事、高级管理人员进一步学习中国证监会和吉林证监局关于开展公司治理专项活动的有关文件，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，并于2007年6月20将拟定的《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整改计划》和修订后的《信息披露事务管理制度》上报吉林省证监局初审。2007年7月30日经吉林省证监局审核后，公司于2007年8月2日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《信息披露事务管理制度》并在上海证券报及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)进行了披露。
（二）评议阶段：2007年8月6日至8月20日，是公司公众评议及接受检查阶段，公司建立了信息平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。
（三）提高阶段：2007年8月28日--8月29日，吉林证监局对我公司进行治理专项活动的现场检查。在2007年9月6日接到吉林证监局吉证监发[2007]180号《关于通化东宝药业股份有限公司治理专项活动整改建议》，本公司及时向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，本着实事求是、严格自律、认真整改、规范运作的精神，就吉林证监局出具的整改建议中所指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的有关规定，进行认真研究和讨论，逐项制定了整改措施。
(四)2007年10月11日,公司收到上海证券交易所发出的《关于通化东宝药业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理专项活动自查发现的问题及整改情况
公司自1994年8月上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司章程等规定，重视公司的治理工作，在规范三会运作，严格做到与控股股东五分开、自觉履行信息披露义务、加强投资者关系、推动内控制度建设等方面取得了一定的成效，但也存在不容忽视的问题，公司在以下几个方面还要进一步加强，要作出积极整改：
（一）公司内部管理体系需要进一步完善
落实整改情况：公司已经建立了较为完善的内部管理制度，但随着国家经济体制改革的不断深化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应现代企业发展的需求。
（二）公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
落实整改情况：公司三名独立董事均具有很强的专业水平，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识和管理水平为企业提供有建设性的意见。公司董事会下设的四个专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议和意见，以提高公司的科学决策能力，更好的为企业发展做出贡献。
（三）公司需进一步提高下属公司的规范运作水平
落实整改情况：作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作水平也是上市公司治理水平提高的一部分，公司在此期间，将公司治理文件印发给下属公司，加强学习和认识，提高其规范运作水平，在公司治理的大环境下，齐头并进，共同发挥作用。
（四）公司需进一步加强投资者关系管理工作
落实整改情况：当前证券市场已进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，市场将进一步扩容，而作为上市公司本身，要面对广大股东和社会的监督，因此公司在不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应资本市场的需要。
（五）公司需进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制
落实整改情况：公司已建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金，侵害公司利益的长效机制，在公司章程中明确禁止此类事件的发生，截止目前公司与大股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用。为了防止今后此类事件的发生，公司还应从多方面继续完善，充分维护上市公司的利益。
（六）公司需进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
落实整改情况：随着新《公司法》、《证券法》、《会计准则》的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场发展的趋势，作为上市公司，要加强董事、监事、高级管理人员以及负责信息披露事务人员的培训及学习，要不断熟知国家政策的变化，要不断熟知各项管理制度，要不断熟知公司各项治理文件，定期或不定期采用各种方式，通过召开会议、订阅书刊、发送邮件等形式对相关人员进行培训，不断增强规范运作意识，从而继续提高上市公司整体运作水平。
（七）需进一步规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为
落实整改情况：2007年4月5日，中国证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，根据吉林省监管局的要求，公司立即制定了具体的学习计划，及时组织了培训，并对买卖本公司股票进行了自查，并将此项工作做为公司治理中的一项重要工作来抓，通过学习，使董事、监事及高级管理人员对买卖本公司股票行为有了深刻的认识。公司还需进一步加强此类学习，继续规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。
三、对吉林证监局现场检查发现问题的整改情况
（一）关于公司大股东曾经存在占款行为的情况
落实整改情况：2006年5月之前，公司曾出现大股东占用上市公司资金的情况，在吉林证监局以及相关监管部门的督促下，目前公司已不存在大股东占用上市公司资金的情形。在今后的工作中，公司将继续完善加强相关内控制度，杜绝类似情形的发生。
（二）公司董事曾违规买入本公司股票的情况
落实整改情况：该名董事已对其超比例出售本公司股票的行为有了深刻的认识，对《公司法》、《证券法》、公司章程和上交所出台的《关于上市公司董事、监事、高级管理人员应依法转让所持本公司股份的通知》等相关法律法规，进行了进一步领悟，保证不再发生此类事情。公司组织了全体董事、监事、高级管理人员上述法律法规进行了全面的培训，继续规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。
（三）公司2005年个别独立董事存在连续3次未亲自参会的情况
落实整改情况：该名独立董事已对其连续未亲自参加董事会会议有了深刻的认识，认真学习了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，在今后的工作中再未发生连续3次不亲自参加会议的情形，保证了勤勉尽责。
（四）未将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局的情况
落实整改情况：公司今后要严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送吉林证监局备案。
四、对上海证券交易所出具治理状况评价意见的认识
结合上交所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，认真做好信息披露工作，避免定期报告出现更正问题，加强投资者关系管理工作，同时加强董事、监事和高级管理人员的学习和培训，不再发生违规买卖本公司股票事情。认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，不断完善公司治理的各项工作。
中国证监会组织开展的本次加强公司治理专项活动,为提升公司治理水平提了难得的机会,公司将以此项活动为契机,不断夯实内部管理,不断完善治理结构，使公司治理水平不断提高。
通化东宝药业股份有限公司
董事会
二OO七年十月二十八日

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