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亿阳信通(600289)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:42 中国证券网
亿阳信通股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，亿阳信通股份有限公司于2007 年 3月 26日启动了公司治理专项活动，通过认真查找公司治理中存在的问题，制定了整改计划。
此次活动从3月26日开始，到6月21日完成公司自查阶段工作。在这一阶段，公司迅速责成董事长张小红先生为第一责任人，组建了以张小红先生为组长、以总裁李争先生、董事邓伟先生、董事王龙声先生及董事会秘书郭士斌先生等为主要领导的专项治理活动领导小组，组建了以公司总裁办、法律部、财务部、证券部为主的专项治理活动工作小组，公司主要部门均参与到此次活动中。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
3月26日开始，公司根据证监会的有关文件通知要求，责成各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施；同时通过公司网站、网络平台及热线电话，接受公众对公司治理状况的评价。
（一）自查阶段
2007年4月-6月为自查阶段，4月28日公司董事会三届十九次会议，专题讨论公司治理专项活动，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员学习公司治理有关文件精神。董事会表决通过了"专项治理活动自查报告和整改计划"，并上报中国证券监督管理委员会黑龙江省监管局（以下简称："省证监局"）、上海证券交易所（以下简称："交易所"）。
通过这一阶段的自查，公司发现了在治理方面存在的三个主要问题。
（二）公众评议阶段
自2007年6月21日，公司"自查报告和整改计划"在上海证券交易所网站公布，公司设立了专门电话、传真、电子邮箱和网络平台，开始接受社会公众评议。在这一阶段，社会公众对公司治理的评议留言2条，对公司治理的主要方面给出了肯定的评价。
2007年7月2日，公司在一楼会议大厅召开了有关公司治理专项活动的投资者见面沟通会，面向投资者和新闻媒体剖析公司自身存在的问题，以及公司采取的整改措施，并征求广大投资者的意见。
（三）整改提高阶段
2007年8月29日，黑龙江省证监局对公司开展治理专项活动情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，分别与部分董事、监事及高管人员进行了沟通。
2007年9月7日，公司收到省证监局出具的《关于对亿阳信通股份有限公司治理状况的综合评价与整改建议的通知》（黑证监上字[2007]22号）。2007年10月22日，公司收到上海证券交易所出具的《关于亿阳信通股份有限公司治理状况评价意见》。这两份文件指出了公司治理中存在的若干问题，公司认真剖析了这些问题存在的原因，积极进行整改。
二、公司在治理专项活动期间发现的问题及整改措施
（一）对公司自查发现的问题及整改
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，不存在重大失误。为进一步规范公司治理，在以下几方面需要进一步改进：
1．股东大会的召开方式，自公司上市以来，公司召开的股东大会仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，没能很好的保证广大中小投资者的参与权。
原因主要在于公司确定的"2006年度股东大会"召开日期是星期六，不是交易日，无法开展网络投票。
整改情况：在以后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，保护中小投资者的权益。公司将于2007年11月29日前整改完成。责任人：董事会秘书郭士斌。
2．2006年以来，由于修订后的《公司法》、《证券法》等颁布实施，公司大部分董事、监事及高级管理人员参加了证监会及交易所组织的各种培训班学习，但还有部分董事、监事及高级管理人员对相关法律法规知识掌握不熟练。
原因主要在于公司部分董事、监事及高管人员是技术型干部，对证券市场及相关法律知识所知有限，加上日常经营工作繁忙，缺少时间学习有关知识。
整改情况：公司本次董事会换届选举完成后，将对新一届董事会成员进行相关知识的学习及培训。公司将于2007年11月29日完成整改。
3．在与投资者的沟通方面，公司建立健全了相关的投资者关系管理部门，但还仅限于被动服务，主动为投资者沟通服务方面有待进一步提高。
原因主要在于投资者对公司关注程度较高，主动上门调研的机构投资者和电话咨询的投资者非常多，公司在接待和服务方面努力保证了投资者的知情权。
整改情况：公司加强了这方面的工作，特别是在业绩报告之后，能够积极主动与投资者沟通，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。该问题已于2007年7月2日整改完成。
（二）对省证监局现场检查发现的问题及整改
省证监局对本公司现场检查后，发出《关于对亿阳信通股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的通知》，认为公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
1、由于公司属于高科技企业，专业性很强，与投资者的沟通存在一定难度，投资者关系管理工作有待进一步加强。
整改情况：公司将针对行业特点、市场特点及投资者群体特点有重点、有针对性地开展投资者关系管理工作，加强投资者关系管理平台建设。首先确保各种与投资者沟通的渠道畅通、高效、及时；其次在定期报告发布或者重大事项公告时，主动与投资者交流，听取投资者的意见和建议，运用多种方式及时与投资者沟通，增强公司经营管理的透明度，让投资者更及时、准确、完整地了解公司的业务发展、经营状况和发展战略。
公司将在每年年度报告公告后，适时组织投资者沟通活动，持续深入地做好投资者关系管理工作。责任人：董事会秘书郭士斌。
2、部分董事、监事及高管人员所掌握的证券市场相关法律知识仍需进一步提高。
整改情况：公司继续加强董事、监事、高管人员的培训工作，在积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训学习外，利用公司每周例会的"学习节目"时间，组织董事、监事、高管人员学习有关证券市场相关法律知识。责成公司证券事务部不定期将最新颁布实施的法律法规等学习资料整理成册发放给各位董事、监事和高级管理人员；另外，结合新的《信息披露管理办法》等，加强高管人员的信息披露制度的学习，保证公司信息披露及时、准确、完整、公正。
公司将持续地组织董事会成员、监事会成员及高管人员学习相关的法律、法规和证券市场有关知识。
3、董事会各专门委员会的作用有待加强。
整改情况：结合今年年底董事会换届工作，进一步修订完善董事会各专门委员会的工作细则，有关职能部门建立起与董事会各专门委员会之间的日常联络制度，在生产经营管理活动中更多地发挥董事会各专门委员会的重要作用。2007年12月底之前完成。
总之，此次公司治理专项活动为亿阳信通全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在的一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对公司治理各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。省证监局对公司现场检查及整改建议，帮助公司发现了日常工作中存在的待改进的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
（三）对上交所提出的公司治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司在信息披露、股东大会及董事会运作方面存在定期报告有更正、董事会下设专业委员会的作用有待加强的情况，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
在黑龙江省证监局、上海证券交易所的指导下，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的不足，增强了与投资者及社会公众的沟通，也学习了一些上市公司治理方面的成功经验，坚定了要将公司治理工作做精做细的决心。通过落实各项整改措施，公司的治理结构和内部制度得到了进一步完善，治理水平得到了进一步提高，同时，也为公司今后的治理工作奠定了坚实的基础。
亿阳信通股份有限公司
2007年10月29日

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