上实发展(600748)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:42 中国证券网

上海实业发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号的精神，自2007年4月起，公司即展开了公司治理专项活动的自查与整改活动，并于2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和公司网站上公布了《上海实业发展股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，找出存在的问题和原因，明确了整改目标并积极进行整改和进一步完善，同时公布电话及网络平台接受社会公众评议。
2007年9月，在经过为期5天的中国证监会上海监管局现场检查后，2007年10月8日公司收到上海监管局《关于上海实业发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]393号），根据该通知书中的整改意见，结合前阶段的自查与整改情况，现就相关问题的整改措施汇报如下：
一、对公司自查问题的整改
（一）公司内部控制制度体系仍需进一步完善
公司虽已建立了较为完备的内部管理制度，公司自实施了资产重组后，未发生过对外担保等事项，故未制订《对外担保管理制度》；
未对外募集资金，故也没有建立《募集资金管理制度》。
整改措施：在全面梳理公司内控制度的基础上，进一步查遗补缺，制订了《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》，对公司对外担保管理及募集资金的专户管理、规范使用等内容实现制度化、规范化，并在公司四届五次董事会获得通过。
（二）信息披露的内部报告程序亟待进一步理顺
公司已根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定及上海证监局《关于贯彻执行<上市公司信息披露管理办法有关事项的通知》精神，对原有的《公司信息披露管理办法》进行了全面修订，并在其中明确了重大事件的报告、传递、审核、披露的程序。但是在执行过程中，仍基本上由董事会秘书主动去了解公司应披露的相关信息，各相关部门主动沟通与汇报的意识不足。在公司快速发展，投资项目不断增多的情况下，稍有不慎，便有可能发生信息披露不及时、不充分的情况。
整改措施：公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确公司总部各部门和各下属公司的信息收集与管理，进一步理顺公司的信息披露内部报告程序，确保公司及时、真实、准确、完整地披露信息，加强执行力度，将信息披露工作落到实处。该制度同时在四届五次董事会上获得通过。
（三）投资者关系管理工作有待进一步深化
公司建立了《投资者关系管理制度》，并在实际工作中切实贯彻落实。通过专线电话、电子信箱、公司网站及接待投资者来访等方式与投资者保持密切的联系，向投资者提供系统、全面的公司信息。但由于人员配备不足等原因，目前的投资者沟通与交流方式还仅仅是做到了“请进来”，被动地接待投资者来电来访，没有完全“走出去”，主动采取多渠道、多层面（如举办投资者关系见面会、年度业绩推荐会、机构股东座谈会、拜访重要投资者、组织投资者参观公司项目楼盘等）方式加深与投资者的交流和联系，广泛听取投资者意见和建议，以获得大量的市场信息，促进公司与投资者之间的良性互动。
整改措施：除保留原有的与投资者沟通的方式外，公司积极加强和深化投资者关系管理工作，主动拜访基金经理与机构投资者，并于2007年8月27日组织了一次基金经理见面会，多渠道地建立与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，同时准备在条件许可的情况下，组织投资者参观公司项目等活动，促进公司与投资者之间的良性互动，在市场上建立公司的诚信形象。
（四）董事、监事和高级管理人员的培训工作需尽快开展
公司于2006年11月16日进行了换届选举，新任的董事会、监事会成员由于时间短，工作忙等原因还未能全部、及时地参加证监会、交易所组织的各项培训，需要在较短的时间内组织董事、监事进行相关业务知识的培训与学习，不断增强新任董监事的规范运作意识。
整改措施：截至7月份，公司所有董事、监事均参加了上海证监局举办的董监事培训。今后公司将积极地为公司董事、监事和高级管理人员的学习培训创造条件，确保董事、监事和高级管理人员及时了解和更新公司治理的相关知识，促进董事、监事和高级管理人员更加勤勉尽责地履行其工作职责，进一步提高公司运作的规范性。
二、对公众评议发现问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
三、中国证监会上海监管局公司治理现场检查的整改意见及整改措施1、《公司章程》未明确副总经理人数，与《上市公司章程指引》相关规定不符。
整改措施：公司拟修改《公司章程》相关条款，明确副总经理人数为4人。公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。
整改时间：下次股东大会前完成。
2、公司股东大会选举董事、监事时尚未实行累积投票制，与《上市公司治理准则》相关规定不符。
整改措施：公司拟在今后选举董事、监事进行股东大会表决时实行累积投票制。公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。
整改时间：下次股东大会前完成。
3、董事会和监事会议事规则均未明确临时会议的通知时间要求。
整改措施：公司拟修改《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，将原来规定的临时会议提前3－10天通知，明确修改为提前3天通知。
公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。
整改时间：下次股东大会前完成。
四、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议
2007年10月16日，公司接到上海证券交易所《关于上海实业发展股份有限公司治理状况评价意见》，公司将严格按照交易所提出的建议，以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规章以及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度的建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
上海实业发展股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十九日

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