工大首创(600857)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:22 中国证券网

证券代码：600857 证券简称：工大首创编号：2007-034
哈工大首创科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年6月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所(以下简称"上交所")网站上公布了经公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《哈工大首创科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于2007年7月25日至7月27日接受了中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称"宁波证监局")的现场检查。根据社会公众的评议、宁波证监局的检查结果，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施，并于2007年10月29日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
一、公司自查发现的问题及整改措施
整改事项：公司投资者关系管理工作的方式不够全面。
整改措施：公司将继续推进投资者关系管理工作，要逐步加强与投资者沟通，特别是在业绩报告之后，尽量增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够了解公司的生产经营状况。为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司也将逐步增加更多的交流方式和机会，继续将投资者关系工作深入开展下去。
整改事项：公司内部监督与控制体系尚需进一步完善。
整改措施：公司内部控制制度正在逐步建立之中，各项制度还需要不断完善。内控制度实质上是董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动，2006年上海证券交易所《上市公司内部控制指引》给上市公司提供了具有操作性和实用性的框架，将更好的帮助上市公司建立个性化的内控制度。公司已聘请了香港浩华风险咨询服务有限公司结合公司实际情况为公司建立更加全面的、专业化的内部控制制度。
二、宁波证监局现场检查发现的问题及整改措施
根据宁波证监局下发的《关于工大首创公司治理综合评价及整改意见的通知》的文件精神，公司本着诚信、务实为客户服务，为股东谋利，为社会贡献的宗旨，按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
（一）、资产完整性方面
整改事项：公司控股子公司哈工大软件工程有限公司（以下简称"工大软件"）所在的科技大厦土地（共计4186.60平方米，土地证编号为哈国有（2001）字第71969号），系依据哈尔滨市人民政府哈政土转字（2001）场97号审批件，由哈尔滨工业大学行政划拨给公司使用，划拨期限为三年（至2004年10月1日），在公司资产置换时，公司控股股东哈尔滨工业大学八达集团公司承诺到期后承担土地出让金，但至今八达集团未支付出让金，工大软件也未能取得科技大厦的土地证。
整改措施：针对上述事项根据宁波证监局的整改意见，公司管理层和独立董事已经分别沟通了公司控股股东和工大软件，已经督促其尽快支付科技大厦土地出让金及办理好土地证的过户手续。
（二）关联方关系及其披露方面
整改事项： 2005年，公司向关联方哈尔滨工业大学附属中学销售计算机及投影仪等相关设备，合计销售金额275,250.42元，公司未在定期报告中披露上述关联交易事项。
整改措施：公司将依据新会计准则和信息披露相关规定及时将上述事项及以后再次发生的事项予以在定期报告中进行披露，以保证上市公司信息披露的及时性和公平性。
整改事项：公司2005年年报披露"哈工大分别与黑龙江劳动和社会保障厅、黑龙江省通信公司哈尔滨市分公司等单位签订了工程项目合同，并由哈工大委托公司所属子公司工大软件和恒通科技实施，相关工程款由哈工大收到后转款到工大软件和恒通科技帐户。公司本年度共收到哈工大转款1542.96万元，将其扣除增值税后记入主营业务收入1503.90万元。"公司未对上述关联交易事项履行相应的审议程序和临时报告义务。
整改措施：公司原来在某些软件业务上由于涉及开发资质等问题曾经出现过上述经哈工大的业务转包行为，但目前公司已经取得了相关的软件开发资质，这将会减少相应的业务转包行为的再次发生，同时今后公司也会严格审查类似的业务转包事项，如再出现类似业务行为，将严格要求提交公司董事会审议，形成决议并及时予以公告，以保证全体股东的知情权。
整改事项：2006年5月25日，公司向关联方黑龙江省哈工大中俄科技技术合作有限公司提供借款1800万元，2006年6月20日中俄中心归还借款，上述情况已构成关联方资金占用，且公司未对上述关联方交易事项履行相应的审议程序及临时报告义务。
整改措施：公司将对公司关联方关系进行认真的梳理，并对以后发生的资金往来项目进行严格审查，杜绝大股东及其关联企业占用上市公司资金的行为的发生，如今后上市公司及其控股子公司有企业间的资金拆借行为将上报公司董事会审核，以此来提高上市公司质量，保护广大投资者的合法权益。
（三）软件业务收入确认方面
整改事项：公司控股子公司工大软件和黑龙江恒通科技有限公司销售订制软件及配套硬件以当期实收款项确认收入，且部分项目销售成本按当期相关项目确认的收入金额结转。根据原《企业会计准则－收入指南》的规定，订制软件收入应在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。公司以收款为标准确认收入的会计处理不符合企业会计准则的规定。
整改措施：公司将依据新的《会计准则－收入指南》中的规定，对公司软件业务的收入和成本确认和计量方法予以修正，严格按照新会计准则的规定来完善公司的会计核算体系，保证会计信息的真实、准确和完整。
（四）对公众评议反映问题的整改
自2007年6月28日《哈工大首创科技股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
公司承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作，承诺今后不断完善公司治理结构，强化信息披露，进一步加强财务管理,按照监管部门要求及时完成整改工作，争取以最好的业绩回报广大投资者。
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司
二OO七年十月二十九日

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