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上海九百(600838)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:22 中国证券网
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2007-020
上海九百股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的文件精神，以及上海监管局《关于对上海九百股份有限公司进行现场检查的通知》（沪证监公司字[2007]347号）的相关要求，公司认真开展了公司治理专项活动自查工作，制定了公司治理专项活动方案。
一、公司治理专项活动自查及现场检查工作开展情况
公司根据通知要求，及时成立公司治理专项活动领导小组和工作小组，召开公司治理专项活动会议，布置落实工作要求和工作内容，结合公司实际情况，按照相关要求制订了自查计划，认真进行了自查。
公司在认真自查的基础上，形成了《上海九百股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年6月29日以通讯表决方式召开了董事会，审议通过了《上海九百股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于2007年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上予以公告（详见公司临2007-015号公告），同时通过公司网站、电子信箱和热线电话听取监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理工作的意见和建议。
中国证监会上海监管局于2007年9月19日至9月25日期间派出检查组对本公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
2007年10月17日中国证监会上海监管局下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]452号）。
2007年10月23日上海证券交易所出具了《关于上海九百股份有限公司治理状况评价意见》。
公司对于在治理专项活动自查及现场检查中发现的问题拟定了详细的整改措施。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
㈠公司与投资者沟通交流的主动性不够，互动较少，形式较简单。与投资者通过电话、传真等沟通较多，面对面沟通或主动召开座谈会沟通较少。
整改措施：公司将进一步加强与投资者的双向交流，一方面通过电话、传真、网络及时全面地向投资者披露信息，听取投资者对公司经营管理和发展规划等方面提出的意见和建议，另一方面将安排公司管理层定期或不定期地与投资者进行面对面的交流；
责任人：董事长龚祥荣、总经理吴守常、董事会秘书冯幼荪
㈡公司现有的内控制度与上交所发布的《上市公司内控指引》的要求尚有差距，需要作进一步的修订和完善。
整改措施：公司将严格按照《上市公司内控指引》的要求，逐步修订和完善公司现有的内控制度，有效规范公司运作，防范或有风险。公司已于今年6月修订了《上海九百股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经公司五届六次董事会审议通过后予以实施；公司还将落实相关人员按照现行法规对《上海九百股份有限公司总经理工作细则》进行重新修订，并于2007年11月底之前提交公司董事会审议。
责任人：总经理吴守常、副总经理刘服群、财务总监尹锡山
㈢公司董事会尚未设立下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会在公司治理中的核心作用有待于进一步加强。
整改措施：公司已经五届七次董事会审议通过了设立公司董事会下属战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的决议，并制定了各专门委员会的工作细则。该决议案将提交最近一次股东大会进行审议。
㈣部分子公司对信息披露要求不够明确，造成了公司在信息披露工作上的被动。
整改措施：公司将定期或不定期地组织董事、监事、高管人员、各部门负责人及各分子公司负责人学习相关法律、法规、政策和规章，重点是中国证监会、上海证券交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则，提高各级人员的自律意识和规范意识。学习形式将采取中心组集中学习、专业人员讲解及外部培训等。
责任人：董事长龚祥荣、董事会秘书冯幼荪
㈤由于公司董事、监事及高管人员平时工作较忙，业务工作往往与安排好的后续培训时间有冲突，以至于培训未达到百分之百。
整改措施：严格按照监管部门的要求，妥善处理好工作与培训的关系，积极安排公司董事、监事及高管人员参加后续培训，2007年7月，公司已安排3名董事、3名监事参加了由中国证监会和上海证券交易所主办的第一期上市公司董、监事后续培训班，所有参加培训的董、监事均通过了考核。2007年11月，公司还将安排1名董事参加第二期上市公司董、监事后续培训班，安排财务总监参加第六期财务总监培训班，力争百分之百地完成董、监事培训。
三、上海监管局在现场检查中发现的问题及整改措施
2007年9月19日至9月25日期间，上海监管局派出检查组对公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。2007年10月17日，上海监管局下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]452号，以下简称《通知书》）。《通知书》指出本公司在公司治理等方面存在着4个问题，要求公司对存在的问题进行限期整改。接到《通知书》后，公司董事会和管理层高度重视，及时组织相关部门和人员开会，对照《通知书》要求整改的事项，并结合公司实际情况逐项落实整改措施。
㈠《通知书》指出，《公司章程》个别条款规定不符合《公司法》等相关法规的规定。
整改措施：公司董事会将落实相关人员对《公司章程》中不符合《公司法》等相关法规所规定的个别条款予以重新修订，于2007年11月底之前提交公司董事会审议，并提交最近一次股东大会审议。
责任人：董事长龚祥荣、董事会秘书冯幼荪
㈡《通知书》指出，公司董事会提名委员会和薪酬委员会中独立董事人数不符合相关规定。
整改措施：公司将尽快按照相关规定作出人员调整，并于2007年11月底之前提交公司董事会审议。
责任人：董事长龚祥荣、董事会秘书冯幼荪
㈢《通知书》指出，公司监事会部分会议无记录。
整改措施：公司监事会将落实人员在今后的工作中严格按照相关规定做好监事会会议记录。
责任人：监事会主席乔魏
㈣《通知书》指出，公司沿用1999年制定的《总经理工作细则》，未根据相关法规及时进行修订。
整改措施：公司将落实相关人员按照现行法规对《上海九百股份有限公司总经理工作细则》进行重新修订，并于2007年11月底之前提交公司董事会审议。
责任人：总经理吴守常
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年10月23日下达了《关于上海九百股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称《意见》），对公司改善治理状况提出了监管建议："公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。"意见同时指出我公司在投资者关系管理方面仍有待提高。
整改措施：随着股权分置改革之后全流通时代的到来，投资者对公司生产经营情况的关注度有了明显提高，了解公司发展状况的愿望也日益强烈，公司充分理解投资者的心情，也深切感到在与投资者的双向互动方面还需要作进一步的加强，除了通过电话沟通、接待来访、邮件信函回复等日常形式外，今后公司还将通过召开投资者座谈会、上门拜访、组织投资者到子公司进行实地参观考察、网上路演、接受投资者调研等多种形式，进一步加强与投资者的沟通和联系，促进公司与投资者的交流和互动，增强投资者对公司未来发展的信心。
五、投资者提出的意见及整改措施
公司于2007年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公布了《上海九百股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时通过公司网站、电子信箱和热线电话听取监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理工作的意见和建议。在为期15天的社会公众评议阶段，公司没有收到关于"公司治理专项活动"的意见和建议。
公司将以本次公司治理专项检查和现场巡检整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，规范公司运作，进一步加强公司法人治理结构和内控制度建设，不断完善投资者关系管理，尽快落实整改报告中的各项措施，及时披露整改进展情况。
特此报告。
上海九百股份有限公司
董事会
2007年10月26日

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