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紫鑫药业(002118)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中国证券网
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2007-036
吉林紫鑫药业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会吉林监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（吉证监发字[2007]88号）和深圳交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的统一要求，公司董事会根据上述文件精神，结合本公司实际情况对此次的公司治理专项活动进行了讨论分析，拟订了公司治理专项活动整体方案。现将整改情况报告如下：
一、公司开展加强治理专项活动情况
公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高管人员为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长郭春生先生担任组长。为了确保做好自查工作，领导小组组织本公司董事、监事、高管人员、实际控制人和主要股东深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就“董事、监事、高管持股变动规则”等专题进行了培训；组织董事、监事、高管及有关人员自学、讨论。
在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。
按照深圳证券交易所、吉林证监局的统一部署，本公司于2007年7月6日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《吉林紫鑫药业股份有限公司关于治理专项活动的自查事项》和《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
二、公众评议阶段：收集整理各方意见和建议情况
（一）听取公众评议情况
2007年7月6日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏，并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议。公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社会公众和广大投资者之间的沟通桥梁。
（二）公众评议意见的收集、处理情况
2007年7月6日-2007年7月31日的公众评议阶段，公司指派董事会办公室专人负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于公司资本运作，机构推荐工作方面的积极建议和意见。
三、吉林证监局现场检查情况与对公司的整改建议
吉林监管局于2007年9月对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并出具了《关于吉林紫鑫药业股份有限公司治理专项活动整改建议》。认为公司自今年三月上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；三会有明确的议事规则，运作规范；能够按法律法规要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为较为规范，关联交易较为公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；整改计划切实可行，治理专项活动取得了很好的效果。同时对公司存在的问题提出如下整改建议：
（一）、信息披露方面
1、你公司应注重建立和加强投资者关系管理的长效机制，强化全体董事、监事和高管人员对信息披露责任意识，不断提高和完善信息披露工作质量。
2、你公司在信息披露时，应严格按照有关要求执行有关规定，及时向我局报送相关文件。
（二）、防范大股东侵占上市公司利益方面
你公司要继续完善防范控股股东侵占上市公司资产的各项具体措施，进一步明确公司董事、监事和高管人员严紧协助、纵容控股股东侵占上市公司资产的责任和义务，尽快研究建立对控股股东所持有股份“占有即冻结”的机制，从根本上建立起防范大股东侵占上市公司利益的长效机制。
四、整改提高阶段
公司存在的主要问题、整改措施和整改落实情况如下：
（一）自查中发现问题的整改
1、针对信息披露制度尚需进一步完善的问题：
公司已按照2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》修订了公司的《信息披露事务管理制度》，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
作为公众公司，投资者对于公司透明度的要求越来越高，希望能够深入了解公司生产、经营和管理各个层面的信息，以便支持投资决策。公司将在日常工作中不断加强完善进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
2、针对公司预算管理制度有待进一步完善的问题：
公司制定并实施了全面预算管理制度，对资金、预算、成本、利润等生产经营指标进行了控制，并通过内部责任制进行考核，奖罚兑现。并根据实际工作需要及时修订公司预算管理制度，以期达到合理化、完善化。
3、针对董事会各专门委员会还没有充分发挥作用的问题：
公司及管理层认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及各专门委员会在公司决策方面专业作用发挥的重要性，经研究讨论决定，各专门委员会将通过不定期召开会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
4、针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题：
在以后对重大事件的表决上，公司会尽可能考虑采取网络投票、将会议地点设在交通便利的场地等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
5、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强的问题：
随着资本市场的发展，各类法律法规及监管制度和规则也在不断调整，做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作，让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握法律法规及文件精神，以保证决策的正确性和规范性。
（二）吉林证监局现场检查发现问题的整改
1、关于信息披露方面的整改情况：
（1）由公司董事会秘书牵头，分批次组织公司董事、监事和、公司高管人员及相关工作人员专门就信息披露方面的内容进行了培训和学习，提高了信息披露的责任意识和工作质量；
（2）公司在信息披露的同时，严格按照有关要求执行有关规定，及时向吉林监管局报送相关文件。
2、防范大股东侵占上市公司利益方面整改情况：
公司按照《公司法》和《证券法》的要求，通过上市公司治理专项活动，健全董事会决策机制，切实保障独立董事履行职责。加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力。健全和完善公司内部制衡机制，进一步提高公司规范运作水平。
五、公司治理专项活动总结
通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。
吉林紫鑫药业股份有限公司
2007年10月29日

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