中国海诚(002116)关于加强上市公司治理专项活动整改报告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中国证券网

证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2007-042
中国海诚工程科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及深圳证券交易所和中国证监会上海监管局的具体部署，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，结合公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了加强上市公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于5月份成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了公司治理活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作任务：5月8日—6月30日为自查阶段；7月1日—7月31日为公众评议及现场检查阶段；8月1日—10月31日为整改提高阶段。
2、5月8日—6月30日，公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项，按照客观全面、实事求是的原则，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，提出了整改方案，完成了对公司治理情况的自查工作。
3、公司治理专项活动领导小组根据自查情况，形成了《中国海诚工程科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2007-042整改计划》。
4、6月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于6月29日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告，同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式。
5、7月1日—7月31日，公司通过公布的电话、传真、网络邮箱等方式接受投资者及社会公众对公司治理现状的评议。
6、7月6日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。
7、9月27日，中国证监会上海监管局向公司下发了《关于中国海诚工程科技股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
8、10月29日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对中国海诚工程科技股份有限公司治理状况的综合评价意见》。
二、公司治理存在问题的整改
作为一家新上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》的要求建立了完善的治理结构，并能够认真遵守，有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，治理结构较为规范，不存在重大失误。通过自查，公司在以下几个方面还存在不足，有待进一步的完善和加强。
1、公司信息披露管理制度有待细化和完善
整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和公司《章程》的有关规定，公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2007-042
2、董、监事和高级管理人员的培训力度需要加强
整改措施：公司积极组织董、监事和高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所和上海监管局等监管部门组织的各项培训活动，公司董事会办公室及时收集政策信息和法律法规，每月汇总提供给董、监事和高级管理人员学习，增强董、监事和高级管理人员规范运作意识，提高公司治理水平。
3、公司董事会专业委员会的建设工作需进一步推进
整改情况：公司将进一步加强董事会专业委员会的运作，以提高专业委员会的专业作用。公司已设立董事会战略委员会，并定期开会就公司战略发展规划进行研究。公司将设立其他专业委员会，目前正在研究其他专业委员会的设立方案。
4、内审人员培训力度有待加大，尚未全面开展以风险管理为导向的管理审计
整改情况：公司设有专门的内部审计部门，积极组织审计部门工作人员参加各种审计培训活动，提高审计人员的综合素质，为公司实现以真实性、合规性为导向的财务审计和以内部控制和风险管理为导向的管理审计并重的审计机制做好准备。
5、为保持公司管理层、技术队伍的稳定，公司应建立对核心管理、技术人员的股权激励机制
整改措施：作为一家智力密集型的工程公司，保持公司管理层、技术队伍的稳定、发挥技术骨干人员作用非常重要，公司将结合实际情况，积极制订并论证股权激励方案，在适当的时候推出股权激励计划。
三、对公众评议阶段和上海监管局现场检查发现问题的整改证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2007-042
1、在公众评议阶段，公司没有收到来自投资者及社会公众对公司治理状况发表的意见。
2、中国证监会上海监管局就公司治理状况现场检查了公司各项管理制度，近三年股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司深入分析了问题产生的原因，制定了相应的整改措施，避免类似情况再次发生，切实提高公司治理水平。
问题一：300万元以上关联交易，独立董事未按规定签署事先认可函
整改措施：公司关联交易严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行相关的程序，尽管在签署关联交易之前都已提请公司独立董事审阅并请其发表相关意见，但并未签署事先认可函。公司保证以后签署300万元以上关联交易时，先提请独立董事审阅并签署确认函后，再提交董事会审议。
问题二：部分股东大会会议记录无董事会秘书签名
整改措施：公司股东大会会议记录由公司董事会办公室负责制作，但部分股东大会会议记录缺少董事会秘书签名。公司董事会秘书已经对以往的股东大会会议记录进行了补签，并保证今后将严格按照《章程》的有关规定做好股东大会会议记录的签名工作。
问题三：公司目前使用的“海诚”标识尚未注册为独立于控股股东和实际控制人的商标
整改措施：根据中国证监会对上市公司独立性的要求和深圳证券交易所《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定，公司不能与控股股东、实际控制人共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等。公司将尽快向相关行政许可部门提出按照目前证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2007-042已经使用的“海诚”标识，抓紧申请注册为公司商标。
此外，中国证监会上海监管局还关注到，截止2007年6月30日，公司募集资金余额为7,951.7万元。公司正按照承诺的募集资金投资计划及进度使用募集资金，截止2007年9月30日，公司募集资金余额为2,041.2万元。公司承诺将继续严格按照有关法律、行政法规和规范性文件的规定，规范募集资金使用。
此次公司治理活动的开展，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。公司将继续加强对董、监事和高级管理人员的培训工作，提高公司规范运作的水平，并将继续坚持公司治理专项活动的工作，切实解决存在的问题，促进公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董事会
2007年10月30日

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