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新民科技(002127)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中国证券网
证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2007-031
江苏新民纺织科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度，公司专项工作小组本着实事求是的原则，针对公司治理方面存在的差距、问题和不足，采取了边自查边整改的措施，现将我公司有关公司治理专项活动的内容作如下总结汇报：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、在自查过程中严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号－信息披露事务管理制度相关要求》等的要求，认真核对现有内部管理制度的缺陷，修订了《公司章程》、《重大经营决策程序规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，同时制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》，并已经经过2007年第一次、第二次临时股东大会审议通过；根据修订后的公司章程及有关规章制度，公司又修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并已经经过2007年第二次临时股东大会审议通过；公司根据中国证监会江苏证监局《关于加强对上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动工作管理的通知》要求，制定了《关司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并已经经过公司2007年第二届董事会第八次临时会议审议通过。
2、公司本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查报告和整改计划。于2007年8月向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所上报了《江苏新民纺织科技股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《江苏新民纺织科技股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，并经公司二届八次董事会会议审议通过，于2007年8月28日在深交所指定媒体上进行了公告。
3、2007年8月29日至31日中国证监会江苏证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于2007年9月29日向公司出具了《关于对新民科技公司治理状况的综合评价和整改建议的函》（以下简称《整改建议函》）。通知肯定了公司在公司治理方面的成效，认为：公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会运作基本正常；公司董事、监事和其他高管人员均能切实履行职责，经理层分工明确，没有“内部人控制”现象；公司设置了专门的审计部门，聘请常年法律顾问对公司内部运行实施监督、把关。不存在违规担保、非公允关联交易、非法变更募集资金用途的情况。公司在机构设置、人员配置、业务处理方面能够与控股股东保持较好的独立性，未有控股股东违背公开承诺的情况；对定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序等内容进行了规定。上市以来，公司定期报告能够按时披露，无推迟的情况，年度财务报告为标准无保留意见。公司的重大事件和定期报告能根据《信息披露工作细则》的相关要求按时披露。同时，指出了公司在治理运作方面还存在需要进行整改的几个问题。
4、公司收到江苏证监局《关于对新民科技公司治理状况的综合评价和整改建议的函》后，组织董事、监事、高管及有关人员认真学习，针对其中提出的问题制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年10月28日提交公司第二届董事会第十次临时会议审议通过。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司虽然在上市后的公司章程中制定了一些防范大股东侵占资产的机制，但距离《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号文第七条的规定）还有差距。
整改情况：根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号文第七条）的要求，在公司章程中明确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
⑴公司于2007年9月28日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》第四章第一节第三十九条增加以下内容：如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
决定将《公司章程》的修订案提交最近一次召开的公司股东大会审议。
⑵公司于2007年10月20日召开二届九次董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》第四章第一节第三十九条增加以下内容：公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
并决定将《公司章程》的修订案提交最近一次召开的公司股东大会审议。
公司将于2007年11月至12月中旬整理现有各项制度中需完善并需提交股东大会审议的事项，于2007年12月31日前召开股东大会，并将以上《公司章程》的二次修订议案提交该次股东大会。
2、公司尚未按照《投资者关系管理制度》的要求，在公司网站上设立投资者关系栏目。
整改情况：公司证券部已于2007年8月底前在公司网站上增加“投资者关系”一栏，以加强公司与广大投资者之间的信息交流与沟通。
3、公司专职审计人员配备较弱，不能对公司各业务范围进行定期、全面、深入的内部审计。
整改情况：公司已经充实了审计部工作人员，且已由内部审计部门负责人会同相关职能部门制订了《内部审计工作制度》，从制度上进一步规范和完善内部审计工作，突出审计重点。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司尚未收到公众评议的意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司在股东大会会议记录方面存在要素不完整的情况，如缺少参加会议的董事、监事、高管的姓名，缺少律师及计票人、监票人姓名。”
整改情况：公司将严格对照《公司章程》、《股东大会议事规则》相关要求，进一步规范股东大会会议记录工作，保持记录的完整性。
2、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司今年召开的2次股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。”
整改情况：⑴公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。如公司董事、监事、高级管理人员确有重要公干，须提前向董事长请假并获得批准，公司在股东大会决议公告中详细披露未能出席股东大会的原因。
⑵公司收到江苏证监局的《整改建议函》后，转发给董事、监事和其他高管人员学习，并在2007年10月20日召开的二届九次董事会会议上，进一步传达学习了相关法律法规及江苏证监局《整改建议函》精神，要求所有董事、监事、高管强化勤勉尽责意识。
3、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司今年召开的股东大会中部分股东代表出具的授权委托书未明示对相关议案的表决意见。”
整改情况：公司今后召开股东大会将仔细核对股东代表提供的资料，检查授权委托书上是否对每一议案逐项进行了表决委托，进一步规范股东大会的运作。
4、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司上市后召开的一次监事会临时会议未按照《监事会议事规则》第21条规定，提前10天通知。”
整改情况：公司于2007年9月28日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，在今后发送监事会临时会议通知时将严格按照修订后的议事规则运作。
5、江苏证监局的《整改建议函》中指出“独立董事尚未参加独立董事资格培训。”
整改情况：公司将密切关注深交所有关独立董事资格培训班的动态，一旦深交所举办相关培训班，公司将尽快与独立董事沟通，征求独立董事的意见，尽量安排独立董事参加资格培训，完善独立董事的任职资格。
6、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。”
整改情况：根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
⑴公司于2007年9月28日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》第四章第一节第三十九条增加以下内容：如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
并决定将《公司章程》的修订案提交最近一次召开的公司股东大会审议。
⑵公司于2007年10月20日召开二届九次董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》第四章第一节第三十九条增加以下内容：公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
并决定将《公司章程》的修订案提交最近一次召开的公司股东大会审议。
公司将于2007年11月至12月中旬整理现有各项制度中需完善并需提交股东大会审议的事项，于2007年12月31日前召开股东大会，并将以上《公司章程》的二次修订议案提交该次股东大会。
7、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司内审人员力量薄弱。”
整改情况：公司已经充实了审计部工作人员，且已由内部审计部门负责人会同相关职能部门制订了《内部审计工作制度》，从制度上进一步规范和完善内部审计工作，突出审计重点。
8、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司存在出纳兼任控股股东吴江新民实业投资有限公司的出纳等人员与控股股东未分开的情况。”
整改情况：公司相关人员已经不再担任控股股东吴江新民实业投资有限公司的出纳，以进一步增强独立性，与控股股东做到“五分开”。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
公司将以本次治理活动为良好契机，提高规范运作水平，完善治理结构。进一步严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展，以更规范的运作，更优异的业绩来回报广大投资者。
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会
2007年10月28日

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