*ST贤成(600381)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中国证券网

股票代码：600381 股票简称：贤成实业公告编号：2006-52
青海贤成实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，我公司于2007年6 - 10月期间积极参与并开展了公司治理的专项活动，有关《青海贤成实业股份有限公司公司专项治理自查报告和整改计划》（下简称"《自查报告和整改计划》"）已于2007年10月29日分别刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、公司治理专项活动期间进行的主要工作
1、我公司董事会非常重视此次公司治理专项活动的开展，于2007年6月到10月上旬间，在青海证监局的帮助指导下，由董事长牵头组织专门力量针对公司以往出现的各种问题及其产生的根源进行了认真仔细、追根溯底的全面自查，公司各部门也以极为认真的态度投入到此次自查活动中，同时公司监事会在此次活动中也发挥了应有的监督作用。公司对自查结果进行了书面总结并提交董事会审议。根据自查发现的不足之处，公司开展了整改活动。目前董事会已着手筹备组建战略与发展、薪酬与激励、审计与考核和提名委员会等专门委员会并责成公司相关部门和人员制定包括《内控制度》、《对外担保审批制度》、《控股/参股公司管理办法》在内的一系列规章制度和对部分现行规章制度进行修订；
2、2007年6月，我公司新制订的《信息管理与对外披露制度》分别经董事会和2006年度股东大会审议通过；
3、我公司通过认真参加此次治理专项活动，发现公司在决策机制、经营管理机制和内部风险控制等方面均存在问题，并发现问题产生的根源在于董事会成员构成结构不尽合理。针对上述问题，公司开展了一系列的调整和整治措施，首先对公司董事会、监事会进行了调整并提交2006年度股东大会表决审议通过。新董事会成员的构成上强调专业、科学、合理，尤其侧重选择在行业决策、项目运作、资金投放、财务把关、法律支撑等方面的专业人士进入董事会。目前新一届公司董事会的构成分别由两名具备行业决策、项目运作的专业人士、两名具备注册会计师资质并有着丰富财务管理经验同时具备审计、评估专业知识和丰富的实际工作经验人士、一名具有法律专业知识和企业内部行政管理（特别是人力资源管理）实际工作经验的人士共五人组成。由不同的专业背景和丰富的专业工作经验人士组成的新一届公司董事会使公司在重大事项的决策基本具备了科学性、独立性、规范性和完整性的条件，决策机制和决策水平从根本上得到改善和大幅的提高，并确保有效地提升了公司董事会运作水平和公司内部管理水平，同时为公司未来进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可持续性发展奠定了基础。
4、针对经营管理机制方面出现的问题，结合董事会的换届工作，公司对日常经营管理层也进行了全面的调整。目前公司已对总经理、副总经理、财务总监及公司董事会秘书、证券事务代表以及董秘办其他工作人员进行了全面调整。新组建的日常经营管理层的人员除总经理一人为公司原监事会主席担任以外，其他人员全部来自于社会各界及下属子公司的新型经营管理精英，他们不仅具备了先进、创新的经营理念，同时还兼有认真负责的管理意识和较为良好的职业操守。新班子的建立使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。公司新一届管理层提出了建立"以产权关系为纽带的母子公司体系；以经营目标责任制为纽带的经营管理体系；以制度建设为纽带的内部管理体系"等三个体系的思路。在此思路的引导下，目前公司资产重组的基础工作、公司遗留问题的解决、各下属子公司的清理整顿、公司历史档案及资料的清查等各项工作已全面展开，为公司即将实现的基本状况的改善和整体业绩的回升提供保障。同时，公司新一届董秘办成员通过不懈的努力已完全恢复和保持了与上级监管部门、交易所通畅的沟通渠道，确保了公司接受监管和指导的有效性。
5、针对以往发生的违反监管规则、上市规则等法律法规的现象，公司对董事会秘书办公室也进行了全面的调整。公司现任董秘办班子自2007年初重新建立起来后，通过不懈的努力已完全恢复和保持了与上级监管部门、交易所、普通投资者通畅的沟通渠道，同时也在公司内部建立了对法律法规的学习制度，确保了公司接受监管和指导的有效性。
6、2007年10月15日，董事会审议通过我公司《自查报告和整改计划》并报青海证监局审核；
7、2007年10月29日我公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公开披露了我公司《自查报告和整改计划》，接受公众评议。
二、公司治理存在的主要问题及其整改情况
针对我公司在此次自查活动中发现的问题，公司所采取的整改情况如下：
存在问题整改措施
公司决策机制存在一定问题并有待进一步调整和完善加快对公司实际情况调研的步伐，完善相关的规章制度，在董事会下设立战略与发展、薪酬与激励、审计与考核和提名委员会等专业委员会。
公司经营管理机制和管理架构不尽合理未能发挥正常的经营管理作用公司内部风险控制尚存缺陷并有待进一步加强和完善
制订《对外担保审批制度》、《控股/参股公司管理办法》，重新审议修订《董事议事/工作规则》、《监事议事/工作规则》等规章制度。
积极参加证监会、交易所和一线监管机构组织的相关培训，同时建立每周一次开展内部培训和交流的机制。
对高级管理人员的绩效评价和激励措施需进一步研究和完善结合公司实际情况、短期目标和长期目标，研究和制订切合实际的绩效评价和激励计划。
三、未能按时完成整改的原因和承诺
1、我公司以往的经营活动中出现较多的问题，在此次自查活动中，公司董事会和管理层能及时调整心态，以认真仔细、客观求实的态度面对公司的现状和问题，对自查发现存在的问题进行了反复认真的讨论分析，总结以往的经验和教训，并提出了切实可行的解决办法及整改措施。同时由于我公司自8月底9月初开始进行资产置换的实质性工作，工作强度大，需要花费较大的人力物力，致使我公司治理专项活动未能按照有关规定的要求在2007年10月30日前完成。
2、我公司在此承诺，保证于2007年11月15日前完成所有的整改任务。
四、总结
尽管目前我公司有关的整改计划尚未完全完成，但我公司的整体治理情况通过参加此次治理专项活动已经得到极大的提高和完善，公司董、监、高管人员法律意识、规范运作的意识以及对内部治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况也得到了较大的改善。根据我公司第三季度报告显示，我公司2007年1-9月份净利润为998.83万元，为公司解除退市风险打下了良好而坚实的基础。在改善公司基本状况、确保上市公司壳资源有效续存的基础上，公司董事会将继续发挥大股东的资源优势和作用，并已经着手积极有序地考察和筛选战略合作伙伴的工作，进一步加快重大资产重组的步伐，完成主营业务的彻底转型，为公司的未来发展创造新的成长空间。目前公司正在有目的地接触除煤炭行业以外的石材、有色金属、稀有金属类等矿产资源项目并确立为公司可持续发展的产业发展方向，同时依托资本市场的优势和融资平台拟通过定向增发、公开发行的方式引进更优质的资源类资产和战略投资者，着力把公司打造成以投资管理煤炭、石材、金属等矿产资源为主营业务的矿业公司。
今后公司将继续加强董、监、高管人员对法律法规的学习，严格遵守有关法律法规的规定和要求完善公司内部治理，认真贯彻执行各项规章制度，确保公司的规范运作和可持续性发展，切实维护公司以及广大投资者的合法利益。
青海贤成实业股份有限公司
董事会
2007年10月29日

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