金山股份(600396)简式权益变动报告书
http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中国证券网
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股票简称：金山股份 股票代码：600396
沈阳金山能源股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 沈阳金山能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 金山股份
股票代码： 600396
信息披露义务人名称： 辽宁电力经济开发有限公司
注册地址： 沈阳市东陵区南塔街10号甲
通讯地址： 沈阳市和平区太原南街224号
联系电话： 024－23149465
股份变动性质： 减少
签署日期：2007年10月29日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》（简称"15 号准则"）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳金山能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳金山能源股份有限公司（以下简称"金山股份"）中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、 指 辽宁电力经济开发有限公司（系丹东东辰经贸总辽电经开、本公司公司的主管部门）
东方新能源、受让方 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸总公司
金山股份、上市公司 指 沈阳金山能源股份有限公司
本报告书 指 沈阳金山能源股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易、本次资产转让 指 东方新能源收购丹东东辰100％产权的行为
《合同》、《产权出售合同》 指 辽电经开与东方新能源于2007年10月25日签订的《产权出售合同》
交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：辽宁电力经济开发有限公司
注册地址：沈阳市东陵区南塔街10号甲
法定代表：张众光
注册资本：5000万元
工商注册证号码：2101001108408（1-1）
国税登记证号：210112715797754
地税登记证号：210112715797754
企业类型：有限公司
经营范围：电力、热力开发、销售；通讯器材、计算机自动化、电力设备及配件，机电设备、新技术材料的开发、销售；建筑材料、金属材料、粉煤灰制品、仪器仪表、百货、文化、办公用品、针纺织品、五金交电、镁砂产品批发、零售；技术咨询与服务。
通讯地址：沈阳市和平区太原南街224号
联系电话：024－23149465
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
张众光 总经理 中国 沈阳 否
李红娟 总经理助理 中国 沈阳 否
上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书公告之日，本公司未持有其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节 出让目的
根据公司发展需要，公司拟对主营业务进行重大战略调整，通过对丹东东辰整体出售实现资产存量盘活，为公司未来的发展创造良好条件。
除以上内容外，本公司没有在未来的12个月内增加在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截止本报告书签署之日，本公司间接持有金山股份43,887,298股，占金山股份总股本的12.89%。
本次资产转让完成后，本公司将不再间接持有金山股份公司股份。
二、《产权出售合同》主要内容
2007年10月25日，本公司与东方新能源签署了《产权出售合同》，合同主要内容如下：
1、合同当事人
转让方：辽宁电力经济开发有限公司
受让方：丹东东方新能源有限公司
2、转让标的
本次转让标的为转让方截止《产权出售合同》签订之日止的100％产权，其中包含转让方持有的金山股份43,887,298股（占金山股份总股本的12.89%）。该43,887,298股份中无限售条件流通股1,106,300股（占金山股份总股本的0.33%），有限售条件流通股42,780,998股（占金山股份总股本的12.56%）。
3、拟转让资产的价格
本次资产转让，双方以该等资产评估值为计价基础。根据丹东鸭绿江会计师事务所有限公司于2007年5月31日出具的丹鸭会评报字[2007]17号《资产评估报告书》所示，截止评估基准日2007年3月31日，丹东东辰净资产评估价值为人民币4,319.55万元。依据上述评估结果，经双方友好协商，最终确定转让价格为人民币8,000万元。
4、产权出售价款的支付
《产权出售合同》约定，东方新能源将在《产权出售合同》生效后30日内将转让价款一次性支付予本公司。
5、合同的成立、生效
本合同在满足本次资产转让范围内的债权转移已通知送达债务人、本次资产转让范围内的债务转移已取得债权人同意、受让方已出具承诺函（详见下文）的条件下，经转让双方授权代表签字并盖章后生效。
三、合同资产限制转让的情况
截至本报告书签署日，丹东东辰的全部资产（含负债）除其中金山股份42,780,998股股份在股权分置改革方案中所作的承诺（详见下文）外，不存在任何被限制转让的情形。
四、合同资产中上市公司股份权利限制的情形
2005年10月31日，金山股份实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中，丹东东辰及第一大股东东方新能源分别作出如下承诺：
丹东东辰承诺：自所持非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。在所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股5.8元(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时,按复权价计算)。
东方新能源承诺：自其所持非流通股获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，48个月内不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份。
丹东东辰在股权分置改革前持有金山股份54,740,000股，股权分置改革后持有金山股份有限售条件流通股43,669,460股，其中11,050,000股已于2006年11月6日取得上市流通权。截止本报告书签署日，丹东东辰已通过上海证券交易所挂牌交易出售金山股份之股份9,910,000股，现持有金山股份43,887,298股（占金山股份总股本的12.89%）。
截至本报告书签署日，丹东东辰与东方新能源所持有的上市公司股份不存在除上述《沈阳金山能源股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）中承诺限制转让条件以外的其他权利限制的情形。
五、本次收购完成后东方新能源所持金山股份的持有锁定期安排
东方新能源就本次收购完成后持有的金山股份持有锁定期的安排，郑重承诺如下：
本次收购完成后，东方新能源共计持有金山股份78,073,716股（占金山股份总股本的29.8%，包括东方新能源原有的44,314,256股和此次间接增持的33,759,460股），在未来12个月内东方新能源没有增持和处置该等权益股份的计划。
如有违反上述承诺的卖出交易，东方新能源授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出所得款项划入金山股份账户归全体股东所有。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在提交本报告书之日前六个月内，本公司不存在通过交易所交易买卖金山股份公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 信息披露义务人法定代表人声明
"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
辽宁电力经济开发有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 2007年10月29日
第八节 备查文件
1、辽宁电力经济开发有限公司法人营业执照；
2、辽宁电力经济开发有限公司与丹东东方新能源有限公司签订的《产权出售合同》。
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 沈阳金山能源股份有限公司 上市公司所在地 沈阳市和平区南五马路185巷1号
股票简称 金山股份 股票代码 600396
信息披露义务人名称 辽宁电力经济开发有限公司 信息披露义务人注册地 沈阳市东陵区南塔街10号甲
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 ■
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
间接持股数量：43,887,298股 间接持股比例：12.89%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：0 股 变动比例： 0
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 □
辽宁电力经济开发有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2007年10月29日
（本页无正文，系《沈阳金山能源股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
辽宁电力经济开发有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2007年10月29日
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