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*ST宝石A(000413)关于中国证监会河北监管局现场检查的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 16:48 中国证券网
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司关于中国证监会河北监管局现场检查的整改报告

中国证监会河北监管局于2007年9月3日至9月7日对我公司进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等方面。2007年9月20日，河北监管局向公司下达了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司限期整改通知书》（以下简称“《整改通知书》”）。
本公司高度重视，针对《整改通知书》中提出的问题和公司在自查阶段查出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行了全面认真的核查,拟定了整改措施,现报告如下：
一、规范运作方面
1、《整改通知书》指出：公司没有建立董事会专门委员会。
整改措施：公司已于2007年9月27日召开五届十一次董事会，审议通过了建立董事会专门委员会和董事会专门委员会实施细则的议案，建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会。
2、《整改通知书》指出：投资者关系管理有待加强。
整改措施：公司将在以后的工作中努力采取更为有效的措施，以便更好地与投资者沟通，从而将投资者关系管理工作提升到一个新水平。
公司将在今后进一步加强公司法人治理建设，真正完善公司法人治理结构，加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念，自觉主动的按程序和法规制度开展工作，切实发挥公司董事会、股东大会应有的职责，独立开展公司日常工作，确保公司遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法规的规定。
公司规范运作方面整改措施责任人为董事会秘书付殷芳。
二、公司独立性方面
1、《整改通知书》指出：公司机构与人员不独立，管理部室存在与控股股东人员任职重叠及与控股股东合署办公情形。办公室、生产计划部、企管部、审计部的主管领导在集团公司重复任职，办公室、生产计划部、企管部、人力资源部与集团公司在同一处办公，存在合署办公情形。
整改措施：由于历史原因，公司与集团同处一个住所，因办公场地紧张，加之去年刚刚完成机构改革，因此存在管理部室与控股股东人员任职重叠及与控股股东合署办公情形。公司正积极与集团公司协调，尽快理顺关系，争取在2007年12月31日前完成整改。
2、《整改通知书》指出：玻管二期生产线的工人从集团雇用，工人劳动关系均在集团，公司向集团支付人工费。2007年6月底之前，公司与宝石集团均生产玻璃素管，存在同业竞争。
整改措施：玻管二期生产线雇用集团公司工人，是由于集团公司工人在技术操作、能力方面比较熟练，可以尽快使玻管二期生产线达到最佳生产状态。该部分工人的劳动关系目前均在集团，人事关系明确，公司向集团支付人工费。在集团公司与公司同时生产玻管产品，存在同业竞争情形时，公司就在不断积极探讨解决同业竞争的方法。
2007年6月集团公司玻管生产线已全部停产，目前同业竞争问题已不存在。
3、《整改通知书》指出：公司各种社会保险的缴纳由集团统一对外办理。
整改措施：由于历史原因，我公司职工的各项保险均由集团统一向保险机构缴纳，因此职工工资及各项保险先由集团发放和缴纳，公司再支付给集团，通过与其往来户结算。公司将积极与集团及上级主管部门协调解决此事。
公司独立性方面整改措施责任人为总经理宋洪波、董事会秘书付殷芳、人力资源部部长张勇。
三、信息披露方面
《整改通知书》指出：
1、2006年报和2007半年报未在报表附注中说明管理费用变化的原因；
2、2006年报和2007半年报报表附注中未披露关联方往来款项的明细科目；
3、公司2006年度合并报表中其他应收款97,246,068元，其他应付款余额43,802,935.99元；2007年6月30日其他应收款96,424,912元，其他应付款余额51,977,500元；公司在报表附注中对金额较大的其他应收款、其他应付款，未说明其性质或内容。
4、2007年上半年从集团购入玻璃素管1,051,615.39元，未在半年报中披露。
整改措施：公司将进一步学习新会计准则和深交所关于上市公司信息披露的要求，严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2007年修订）进行公司定期财务报告披露，保证会计信息披露的完整，为投资者的决策提供可靠的信息资料。
公司信息披露方面整改措施责任人为董事会秘书付殷芳、总会计师周玉茂。
四、财务方面
1、《整改通知书》指出：新旧会计准则转换时，公司的子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司确认递延所得税4,090,778.63元。按照新会计准则的要求，递延所得税资产应以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，而彩壳公司截至2006年底累计亏损－62652.58万元，目前已无主营业务，未来发展存在不确定性，取得用于抵扣未来应纳税所得额的可能性有较大的不确定性。因此，彩壳公司不应确认递延所得税资产。
整改措施：公司按照《整改通知书》的要求，对彩壳公司原确认的递延所得税资产予以冲回。
2、《整改通知书》指出：截至2006年底，公司内退人员为352人，按照新会计准则的要求，这部分人员从2006年底到正式退休为止的工资及社会保险费应确认为预计负债，并追溯调整留存收益。
整改措施：公司按照《整改通知书》的要求，通知劳资部门对公司内退人员从2007年1月1日到正式退休为止的工资及社会保险费列出明细，提交财务部门，由公司财务部进行账务处理，确认为预计负债，并追溯调整2007年报表留存收益的期初数。
3、《整改通知书》指出：公司在其他应收款、其他应付款中核算设备款、器材款、工程款等，应将这些款项在应收账款、应付账款中核算。
整改措施：公司按照《整改通知书》的要求，将其他应收款、其他应付款中核算的经营性款项，转为应收账款、应付账款中核算。
4、《整改通知书》指出：公司向集团的子公司石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司销售动力和产品等，公司应收硝子公司款项2006年底为9715.50万元，2007年6月底为10824.85万元，账龄在一年以内，根据公司的会计政策没有计提坏账准备。硝子公司连续几年亏损,截至2006年6月底亏损额为78522.05万元，目前每月亏损在1000万元以上，存在财务困难。公司的会计政策不够谨慎，同时公司应采取措施逐步压缩硝子公司占用公司资金的规模。
整改措施：公司将协同集团公司、硝子公司三方，就硝子公司对我公司欠款事项进行专项研究，集团公司、硝子公司正积极筹划还款事宜，将大大压缩欠款余额，我公司也将逐步减少硝子公司占用资金的规模。
5、《整改通知书》指出：公司制定的《财务管理制度》应根据《企业会计准则》进行修订。
整改措施：公司将加强对《企业会计准则》的学习，目前正在按照新企业会计准则修订《财务管理制度》。
财务方面整改措施责任人为总会计师周玉茂。
河北监管局现场检查提出的问题,对完善本公司的法人治理结构,内部控制制度、提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性，起了很大的促进及警示作用。我们将把河北证监局的现场检查当作推动公司工作的动力，认真贯彻《整改通知书》,认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题。同时，加强董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规的学习，提高思想认识，增强规范运作的自觉性、严密性，严格实施公司内部管理制度，更加严格、细致地规范自己的行为，提高公司治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续发展。
特此公告。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
董事会
2007年10月29日

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