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国投电力(600886)公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 16:14 中国证券网
国投华靖电力控股股份有限公司公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字［2007］28号）以及相关监管要求，公司2007年5月30日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司自查报告与整改计划》，经有关监管部门审查通过后于2007年6月12日公告，并同时披露了公众评议期间听取投资者和社会公众意见及建议的电话、网络平台，以供交流。
公司《自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布以来，未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。其后，公司主动联系征求一些主要机构投资者对公司治理情况的意见和建议，也未反馈治理方面的相关意见和建议。
近日，公司收到甘肃证监局《关于国投华靖电力控股股份有限公司治理专项活动的综合评价及整改要求》和上海证券交易所出具的《关于国投华靖电力控股股份有限公司治理状况评价意见》。以下就《公司自查报告与整改计划》及相关监管部门整改意见的落实情况，报告如下：
一、公司自查报告整改计划落实情况
（一）加强投资企业管理
公司一贯重视对投资企业的管理，基本实现对投资企业的有效控制。随着投资企业的增多、管理幅度的扩展，公司清醒地认识到对现有管理模式仍然存在监管不够全面、管理不够深入等问题。公司将继续完善项目管理模式，防范投资管理风险，制定整改措施如下：
一是不断完善项目经理负责制与专业化管理相结合的项目管理模式，对于项目管理中的机构设置、人员定编、班子建设、绩效考核、薪酬福利、市场营销、燃煤管理、安全生产、检修计划、预算管理、财务管理、审计监督、设备和工程招标等重要管理要素，要进一步建立健全相应制度，强化职能部门的专业意见，形成比较成熟的业务流程。二是对管理中出现的共性问题，加大调查研究力度，制定出台统一、规范的指导意见。三是不断健全内控管理制度，建立重大风险应对预案，全面落实公司风险管理工作，同时加强管理审计和专项审计，保证经营安全。
落实情况：落实上述整改措施，公司全面梳理了基本制度，总结研究了项目管理的共性问题，相继出台了《新建电厂机构设置及定员编制指导原则》、《控股投资企业内部控制管理规范》、《基建项目工程结算、决算实施细则》、《反违章管理指导意见》、《全面风险管理实施细则（暂行）》等制度规章和指导意见，初步完成了建立健全公司要素管理制度的基础工作，形成了较为成熟的业务流程。
公司是在统一思想、充分沟通的基础上，进一步理顺了管理关系，明晰了管理责任。投资企业根据公司出台的一系列管理制度和指导意见，积极落实，严格管理，相继制定了适合本企业特点的管理制度和实施细则，公司项目的整体管理水平得到加强，形成了上下互动的良好局面。
通过以上工作，公司进一步完善了兼具投资控股和电力行业特点的管理制度体系，有效提高了项目管理的整体水平，为防范投资管理风险提供了依据和保障。
（二）进一步完善信息披露制度
公司年初制定出台了《重大信息内部报告暂行办法》，尚未组织全面的宣传培训，其后中国证监会和上海证券交易所分别颁布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》。为提高公司和投资企业对信息披露工作的认识，公司已将进一步完善信息披露制度列入整改工作，制定整改措施如下：
继续组织对重大信息内部报告制度的后续培训，在公司及参控股企业内宣传上市公司对外信息披露的重要性，把工作落到实处。同时按照上海证券交易所最新要求，及时修改完善公司信息披露制度。
落实以上整改措施，公司全面完成了信息披露制度的修改完善及信息披露制度的宣传培训工作。5月30日，公司第六届董事会第二十五次审议通过了《关于修改公司信息披露事务管理制度的议案》。6月12日，公司通知各控股投资企业落实重大信息内部报告联络人。7月31日，在公司年中工作会期间，公司组织了对公司高管、投资企业负责人、内部报告联络人及工作会全体参会人员的上市公司信息披露制度培训。通过贯彻制度和后续培训，公司广泛进行了履行信息披露义务的宣传，强调了控股投资企业的对重大事项的报告责任，全面提高了公司及投资企业对信息披露重要性的认识。
二、甘肃证监局整改要求落实情况
甘肃证监局综合评价及整改要求主要内容为：公司治理情况总体符合规范，部分地区与控股股东及关联企业的电力资产有重叠现象，存在同业竞争问题。要求公司以治理专项活动为契机，努力提高上市公司质量，提出4项整改要求，相关要求落实情况如下：
1、要求公司要严格执行制定的各项规章制度，更进一步提高各项工作的规范化水平。
公司年初将完善各项规章制度和制定统一规范的指导意见作为年度重要工作之，并结合公司治理专项活动加以落实。公司将继续严格执行已出台的各项规章制度，进一步提高规范化管理水平。
2、更进一步提高对控股、参股公司的风险控制能力。公司控股、参股公司量多、面广，希望能进一步加强对下属公司的管理，避免或减少控股、参股公司在经营、财务方面的风险。
公司本年以加强投资企业管理为核心，总结重要管理要素，建立健全了管理制度和公司内控制度，同时加强了管理审计和专项审计，进一步提高了对控股、参股公司的管理力度和风险控制能力。未来，公司将继续深化项目管理和风险管理，保证公司经营安全和财务安全。
3、更进一步做好信息披露工作。公司业务分布面广，需要着力解决在控股子公司发生的重大事项能够做到及时、全面的披露，把重大信息内部报告工作落到实处。
为进一步落实控股子公司对重大事项及时报告的责任，保证公司重大信息及时、全面的披露，公司年初出台了《重大信息内部报告暂行办法》，并结合《信息披露事务管理制度》的修改一并进行了较大规模的信息披露培训工作。公司将继续关注控股子公司重大事项内部报告工作的实施情况，把控股子公司重大信息内部报告落到实处。
4、解决与控股股东及其关联企业的同业竞争问题。目前公司在6个省网与控股股东及其关联企业的电力资产有重叠，要求公司积极与控股股东沟通，逐步解决与控股股东及其关联方的同业竞争问题。
公司目前具有下属电厂与控股股东国家开发投资公司控制的电厂处于相同电网的情况。在电厂经营过程中，各电厂分别依据与所在省网签署的调度协议和购售电合同规定，严格执行上网电量的调度。另外，根据政府制定的公平调度的有关原则，在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同。因此，公司电厂在与控股股东控制的电厂在同业竞争方面不会遇到不利的竞争。为避免同业竞争，2004 年以来，国家开发投资公司已逐步将旗下电力企业委托公司管理。
此外，国家开发投资公司将通过不断把优质电力资产注入公司的方式支持公司的持续、快速发展，这有利于进一步消除公司与控股股东在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。公司将积极与控股股东沟通，逐步解决与控股股东及其关联方的同业竞争问题。
三、上海证券交易所监管建议落实情况
上海证券交易所关于改善公司治理状况的监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
上市公司治理是一项长期的工作。公司将始终如一从战略高度重视公司治理，进一步加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设，持之以恒规范股东大会和董事会运作、不断强化公司董事的履职意识，将提高公司治理水平落到实处，认真服务于广大投资者。
国投华靖电力控股股份有限公司
董事会
2007年10月26日

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