S乐凯(600135)关于公司治理专项活动报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 16:14 中国证券网

乐凯胶片股份有限公司关于公司治理专项活动报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、公司加强公司治理专项活动概况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号）和《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（冀证监发［2007］30号）的文件精神，公司于2007年4月成立了专项治理活动领导小组和工作小组，组织董事、监事和高级管理人员学习领会文件精神，进一步提高了大家对通过完善公司治理结构来切实维护全体股东合法权益重要性的认识。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》、三会议事规则等内部规章制度和28号文所附自查事项，逐项进行了认真深入地自查。为方便投资者监督和提出建议，公司还设立了专门的电话、电子信箱，随时听取投资者和社会公众的意见。
7月16日向公众公告了自查报告和整改计划；7月中旬至8月中旬接受公众评议；9月12日接受了河北监管局的检查。
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
1、公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况
（1）公司尚未完成股权分置改革。公司正在积极和柯达公司沟通，争取早日完成2003年双方签署的合作合同约定项目，力争达成对股权分置改革方案的共识，尽快完成股权分置改革工作。
（2）公司尚未实施股权激励。公司将加快完善符合公司实际的激励与约束机制，进一步调动起员工积极性，促进公司持续健康发展。
（3）需进一步修订《总经理工作细则》。此项工作未按照自查报告和整改计划完成，原因是由于股权分置改革完成后，股权结构和内部管理制度将会发生变化，根据公司实际情况，公司拟在年底前完成修订工作。
（4）公司曾发生过4次信息披露“打补丁”情况。今后要继续加强对信息披露规定细节的理解，进一步提高工作责任心，加强内部职能部门的协调，避免出现“打补丁”的情况。
（5）关联交易长期持续存在，2005年和2006年关联交易中采购货物分别占同类交易总额的5.94%和7.73%、销售货物分别占同类交易总额的11.91%和4.88%。由于国内行业内只有乐凯集团一家生产相关原材料并提供配套服务。因此，关联交易不可避免，采购货物的关联交易主要是采购集团公司生产的彩卷片基，片基为集团公司生产，集团公司除了给股份公司提供片基外，还向乐凯黑白感光材料厂提供胶卷、X光片片基和军工用支持体，以及向社会其他公司销售产品；销售货物的关联交易主要是通过集团进出口公司向国外销售产品，集团进出口公司为集团公司的出口销售平台，除为股份公司销售产品外，还为集团其他公司提供服务。公司将继续严格遵守与乐凯集团签署的规范的关联交易协议，严格按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执行。
2、监管部门整改建议及对应整改措施、整改落实情况
2007年9月12日公司接受了中国证券监督管理委员会河北监管局的现场验收检查，2007年10月25日上海证券交易所上市公司部出具了“关于S乐凯股份有限公司治理状况评价意见”。河北监管局和上交所上市公司部认为公司自查报告内容反映了公司实际情况，要求公司加快落实自查报告中提出的整改措施，进一步规范公司治理。
3、公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况
公众与投资者未对公司治理情况提出意见或建议。
三、其他需要说明的事项
通过此次检查，反映出在公司治理中还存在一些问题，公司将结合监管部门整改要求和社会各方意见认真整改。公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高董事、监事及高级管理人员规范运作的意识，加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；做好投资者关系管理工作。
今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探索更符合公司实际的公司治理制度。
本报告已在10月22日由公司四届二次董事会决议通过。
乐凯胶片股份有限公司
董事会
2007年10月29日

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