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鄂尔多斯(600295)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 14:19 中国证券网
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文，以下简称“《通知》”）及内蒙古证监局《关于对内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》(内证监函[2007]140号文,以下简称“《整改建议》”)的要求，内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月8日至10月31日认真开展了公司治理专项活动。目前，已经完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将公司治理相关情况汇报如下：
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）根据《通知》精神，我公司利用5月8日至7月28日，
以中国证监会文件要求的“100项自查事项”为重点，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并积极制定整改措施。
（二）7月26日，公司将《关于加强上市公司治理自查报告和整改计划》提交公司董事会第五次会议审议。经审议通过后，7月28日在《上海证券报》、《香港商报》、香港《大公报》（以下简称“信息披露报纸”）和上海证券交易所网站上公告。
（三）7月28日至8月16日，公司设立专门的热线电话和网络平台，收集广大投资者和社会公众对公司治理方面的意见和建议。
（四）9月21日至9月22日，内蒙古监管局对公司的治理活动进行了现场检查，于10月9日下发了《整改建议》。
二、对公司自查阶段发现问题的整改情况
公司利用5月8日至7月28日三个月的时间，对照《通知》的100项具体要求进行了自查：经自查，公司自1995年上市以来，一直认真贯彻中国证监会、内蒙古监管局、上海证券交易所等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，逐步建立健全股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的议事规则，明确了董事会、董事长、总经理决策授权权限；同时，公司加强了内部各项制度的建设，为公司内部管理提供了制度依据。公司治理结构总体比较规范，但也存在一些问题，为此公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人。
序 存在问题 整改方案 落实责 整改到期
号 任人 时间
1 公司一直未设立专 尽快设立 总经理 2007年
门的内部审计部门 10月31
和法律事务部门 日前
2 随着国家及监管部 公司进一步 董事长 2007年
门新出台的法律法 充实和完善 10月31
规，公司部分内控 部分内控制 日前
制度需要进一步完 度
善
3 《信息披露事务管 尽快修订《信 董事会 2007年
理制度》尚未根据 息披露事务 秘书和 10月31
2007年的规则修 管理制度》。 证券事 日前
订完成 务代表
================续上表=========================
序 存在问题 落实情况
号
1 公司一直未设立专 公司已设立内部审计处和法
门的内部审计部门 律事务处
和法律事务部门
2 随着国家及监管部 公司于10月9日召开第七次
门新出台的法律法 董事会，会议审议并通过了
规，公司部分内控 《关于修改<公司章程
制度需要进一步完 案》、《关于修订、完善公司
善 部分内控制度的议案》,并提
交10月26日召开的第二次临
时股东大会审议通过。
3 《信息披露事务管 公司于6月28日召开第四次
理制度》尚未根据 董事会，会议审议并通过了
2007年的规则修 《信息披露事务管理制度》。
订完成
三、公众评议反映的问题及整改措施
公司于7月28日在信息披露报纸及上海证券交易所网站披露了本公司和监管部门为公司治理活动专设的电话和网络平台。广大投资者的主要建议是针对内部审计部门、法律事务部门的成立问题，希望公司尽快设立上述部门，以便增强公司的独立性。针对此，总经理责成公司企管劳资部门尽快落实，目前已经设立了审计处和法律事务处。
四、 对内蒙证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月21日至22日，内蒙古监管局对我公司治理状况进行了为期两天的现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、2004年至今的三会的会议资料及部分财务资料。10月9日，公司收到内蒙古证监局下发的《整改建议》。《整改建议》认为：公司建立了较为完善的治理结构，并能依法规范运作，公司三会、经理层能够按照《公司章程》的规定独立运作；公司股权结构比较集中，与大股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开；公司已经制定了《信息披露事务管理制度》，能够按照有关要求主动进行信息披露。总体上，公司能够按照国家相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，建立现代企业制度和公司治理结构。但是在公司治理方面仍存在一些问题。
公司认真研究《整改建议》，针对存在问题，分析查找原因，并根据整改建议，制定了以下整改措施。
（一）关于董事、监事、高级管理人员学习问题：
整改措施：公司利用重新修订、完善公司部分内控制度的机会，要求董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司治理相关的法律法规和政策文件，认识公司治理专项活动的必要性和紧迫性，有意识的将提高上市公司质量深入贯彻到工作中去。
落实责任人：董事会秘书
整改时间：2007年10月31日
（二）关于制度建设方面，需制订《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保制度》,三会议事规则需要根据新的法律法规重新修订和完善：
整改措施如前所述，目前已完成整改。
（三）关于规范董事授权书、“三会”记录等基础工作：
整改措施：在今后的工作中，公司将按照《公司章程》要求规范董事、监事授权书，完善“三会”记录，做好档案管理工作，并加强对证券业务处工作人员的培训，提高有关人员的勤勉尽责意识。
落实责任人：董事会秘书
整改时间：2007年10月31日
（四）关于信息披露制度学习：
整改措施：公司将根据中国证监会、内蒙古监管局和上海证券交易所信息披露的相关规定，及公司制定的《信息披露事务管理制度》，遵循信息披露的公正、公平、公开原则，认真细致地做好信息披露工作，保证披露信息真实、准确、完整、及时。
落实责任人：董事会秘书
整改时间：2007年10月31日
（五）关于加强监事会监督作用：
整改措施：按照内蒙古监管局的整改建议，公司将督促监事不断学习国家的相关的法律法规，根据《监事会议事规则》，认真履行职责，增强责任意识，切实发挥的监事、监事会的监督职能。
落实责任人：监事会主席
整改时间：2007年10月31日
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将以此为契机，加强对公司董事、监事、高级管理人员的证券法律、法规学习，提高依法尽责意识，切实维护广大股东利益，实现公司的可持续发展。
特此报告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年10月26日

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