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原水股份(600649)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 13:25 中国证券网
上海市原水股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会（2007）第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月底组织开展了公司治理专项活动，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，于2007年6月27日完成自查阶段工作，于2007年7月20日完成公众评议阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月25日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会上各董事、监事和高级管理人员学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的内容，审议通过了《公司开展治理专项活动的工作计划》。
5月11日—6月20日，公司各职能部门根据工作计划，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，通过期间三次总经理办公会议的专题研究部署，制订了明确的整改措施和整改时间表。
6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了公司《治理专项活动自查报告和整改计划》，并报上海证监局、上海证券交易所。
6月27日，公司在上海证券交易所网站和公司网站上公布了《治理专项活动自查报告和整改计划》、《关于加强上市公司治理专项活动的具体自查情况》，并公布了热线电话号码和公司电子邮箱，接受公众评议。
7月19日—7月20日，中国证监会上海监管局上市公司一处有关领导与公司董事会成员召开治理专项活动座谈会，并进行现场指导检查。
8月24日，公司接到中国证监会上海监管局出具的《关于上海市原水股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]256号）。
9月5日，公司接到上海证券交易所出具的《关于原水股份有限公司治理状况评价意见》。
公众评议阶段，公司未受到投资者和社会公众的任何负面评议。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的遵守和执行，公司治理总体来说比较规范，但在以下几个方面有待改进。
1、公司管理制度需要进一步修订和完善
情况说明：公司去年将拥有的长江原水系统资产与上海市自来水闵行有限公司 100%股权进行置换。自来水闵行公司成为公司的全资子公司；公司拥有的黄浦江原水资产委托给上海城投原水公司运营管理。本次资产置换使公司原有的生产方式与管理方式发生了较大变化。近年以来，随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展，证监部门和上交所加强上市公司监管力度，出台了一系列法律法规。
上述内外部原因使得公司部分规章制度已不能适应业务的发展和目前的经营管理需要，将重新修订和完善。
整改措施：公司加强了内部管理制度的建设，起草了《公司内部控制制度》。
该制度经6月7日董事会审议通过后，公司根据内控制度抓紧对现有各规章制度进行梳理和修订。目前为止，根据计划已完成修订的制度有《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《经济合同管理办法》等20项。年内，尚需修订的制度有《全面预算管理制度》等16项，由总经理负责，办公室实施。
2、公司投资者关系管理工作需要进一步加强和改善
情况说明：由于公司网管人员的调动使得公司网站日常维护和管理工作未能及时跟上，影响了公司网站内容的及时更新，不能较好发挥与投资者沟通的平台作用。
整改措施：5月初，公司聘请专门的网页制作单位对公司网站进行重新开发与建设。7月2日，公司新网站已正式启用，新网站设立了“关于我们”、“公司公告”、“投资者关系”、“公司动态”、“公司留言板”等栏目，其中针对此次治理专项活动专门开设了“投资者信箱”，充分听取中小投资者的意见和建议，并及时回答股东的提问。目前，公司网站运营正常，相关信息更新及时。
3、对管理人员上市公司知识的培训需进一步加强和提高
情况说明：由于公司资产置换导致的业务转变，公司人员变动较大，因此对员工需开展上市公司规范管理方面的相关知识培训，尤其是公司高管更应对法人治理的各项要求进行全面掌握和了解，确保各项法律法规和证券监管部门的规定在公司得到有效执行，以更好地促进公司规范、健康的发展。
整改措施：公司专门制定了今年的培训计划，重点学习有关公司治理方面的法律法规。目前公司已组织了五次相应培训：2月26日，公司本部与全资子公司闵行自来水公司全体管理人员听取了上海市国资部门领导所讲的“现代公司治理和完善现代公司治理的研究”专题讲座。4月，公司证券事务代表就07年上交所举办的第31期董秘培训内容对公司员工进行了介绍和培训。5月31日，公司邀请了常年法律顾问为公司员工进行了《公司法》培训。7月27日，公司邀请了申银万国证券股份有限公司投资银行部经理为公司全体员工进行了《证券法》培训。8月24日，公司邀请了上海证券交易所上市公司部领导为全体员工进行了《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的培训。年内，公司还将根据安排，组织两次此类培训讲座，由总经理负责，法务人员具体实施。
4、公司部分资产存在产权未过户的情况
情况说明及整改措施：详见下文“对上海证监局现场检查中发现问题的整改”
第三项所述。公司针对该项问题正与相关部门进行沟通，争取在政策方面有所突破并尽快解决，由财务负责人负责，资产经营部实施。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月27日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司网站公布以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
四、对上海证监局现场检查中发现问题的整改
针对上海证监局现场检查中发现的问题，公司正认真分析原因，完善相关制度，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
1、“三会”运作方面
《整改通知书》指出：“以前年度股东大会会议记录没有出席会议的董事签名。”
情况说明及整改措施：经查，2005 年之前公司召开的股东大会会议记录上确实存在没有出席会议董事签名的情况。近两年，公司已严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，请出席股东大会的董事在会议记录上签名，确保了股东大会各项议事程序的规范。
2、内控制度方面
《整改通知书》指出：“2006年，公司将拥有的长江原水系统资产与自来水闵行公司股权进行置换，生产和管理方式发生变化，部分规章制度需要重新修订和完善。”
情况说明和整改措施：详见上文“对公司自查发现问题的整改”第一项所述。
年内，尚需修订的制度有《全面预算管理制度》等16项，由总经理负责，办公室实施。
3、资产产权方面
《整改通知书》指出：“临江泵站、合流污水一期资产、自来水闵行公司尚未取得房地产权证。”
情况说明：公司1992年改制时进入公司的部分房产尚未办理土地使用权证更名手续；公司2002年购入合流污水一期资产，其土地使用权的产权过户手续尚未完成。
上海市自来水闵行有限公司的房地产权证上的产权人现已经是上海市自来水闵行有限公司了。
整改措施：对于临江泵站、合流污水一期资产尚未取得房地产权证问题，目前公司正与相关部门进行沟通，争取在政策方面有所突破并尽快解决，由财务负责人负责，资产经营部实施。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议为：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
公司将根据上述监管建议，严格落实各项规章制度，加强内部管理，不断完善公司治理。
促进上市公司完善治理机制，规范上市公司运作，既是资本市场的重要功能，也是资本市场健康发展的重要基石。在本次治理专项活动中，公司通过具体落实各项已采取和拟采取的整改措施，公司独立性有所增强，日常运作的规范性有所改善，透明度有所提高。但从宏观来看，增强上市公司的独立性、规范性和透明度是一项长期不懈的工作。公司将根据自身特点，以建立符合规范要求的公司治理结构为目标，严格落实“三会”制度；公司董事、监事和高管人员也将认真履行责任，坚持诚信和勤勉义务，自觉高效地为股东价值最大化而不断努力，确保达到本次治理专项活动的总体目标。
上海市原水股份有限公司
二〇〇七年十月二十五日

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