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S上石化(600688)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 09:14 中国证券网
证券代码：600688 股票简称：S上石化
中国石化上海石油化工股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称"上海石化"或"公司"）于2007年4月至10月开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动开展情况
1．第一阶段：自查阶段
2007年4月至6月为上海石化公司治理专项活动的自查阶段。公司认真学习了中国证监会、证监会上海监管局的有关文件，成立了由董事长任组长，董事兼财务总监为副组长，有独立董事、监事会及有关责任部门负责人参加的"上海石化加强公司治理专项活动领导小组"，制定了《公司治理专项活动工作计划》并布置了相关工作。各有关职能部门对照28号文100条自查事项，认真开展自查活动，查找问题和不足，至6月底形成了《上海石化治理专项活动自查报告和整改计划》，并提交董事会审议。
7月12日，《上海石化治理专项活动自查报告和整改计划》经公司五届二十一次董事会审议通过。
2．第二阶段：公众评议及现场检查阶段
2007年7月至9月为上海石化公司治理专项活动的公众评议及现场检查阶段。7月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司网站公告了《上海石化治理专项活动自查报告和整改计划》，并同时上报中国证监会上海监管局。
7月15日起，公司接受投资者及社会公众对公司治理工作的评议。公司设置了评议工作热线电话、传真和电子信箱，接受公众对公司治理现状的评价。
9月24日，证监会上海监管局对公司进行了公司治理专项检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。10月10日，公司收到上海监管局发出的《关于中国石化上海石油化工股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]406号）；10月15日，公司收到上海证券交易所发出的《关于S上石化股份有限公司治理状况评价意见》。
3．第三阶段：整改提高阶段
2007年10月为上海石化公司治理专项活动的整改提高阶段。公司针对监管机构、投资者及社会公众提出的意见和建议，认真分析问题和原因，逐条落实整改措施。
10月中旬，完成了《上海石化公司治理专项活动整改报告》，提交公司五届二十四次董事会审议。
二、公司治理专项活动整改情况
1．公司自查发现问题的整改情况
通过自查，公司在治理方面存在的需要完善的事项主要有：
(1)尚未制订《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理制度。
情况说明及整改措施：公司股票于1993年上市后，先后制定了《总经理办公会议议事规则》、《党政联席会议议事规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容也作了明确规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。经过这次自查，公司认为，有必要按照相关规定进一步完善上海石化的公司治理制度。公司在9月份完成了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《投资者关系工作制度》的拟稿、内部送审、律师审阅等工作，10月份提交公司五届二十四次董事会审议通过后实施。
(2)尚未完成股权分置改革。
情况说明及整改措施：2006年10月公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于公司的股改方案未获得三分之二以上A股流通股股东的通过，导致公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。为了尽早完成这项有利于优化公司治理结构，促进公司健康发展，实现公司全体股东利益一致的改革工作，公司一直积极与上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司进行沟通，促请中国石化重新启动股权分置改革工作。鉴于这项工作需要大股东提出股权分置改革动议之后才能进行，而大股东目前尚未提出相关建议和具体方案，故此项工作仍在整改过程中。公司将继续积极与大股东进行沟通，力争早日完成股权分置改革。
2．证监会上海监管局现场检查发现问题的整改情况
经证监会上海监管局现场检查，指出上海石化在公司治理方面存在以下问题：
(1)股改方面，公司自2006年11月8日相关股东会议否决第一次股改方案后，至今未启动第二次股改程序。
情况说明及整改措施：同本整改方案"二、1.（2）"。
(2)规范性运作方面，公司尚未完成《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》的制定工作。
情况说明及整改措施：本公司股票于1993年上市后，先后制定了《总经理办公会议议事规则》、《党政联席会议议事规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容也作了明确规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。在这次专项治理活动中，公司计划于10月份完成这项工作的整改。公司在9月份完成了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《投资者关系工作制度》的拟稿、内部送审、律师审阅等工作，10月份提交公司五届二十四次董事会审议通过后实施。
(3)独立性方面，公司控股股东中国石油化工股份有限公司控股的中国石化仪征化纤股份有限公司的个别产品与公司存在同业竞争。
情况说明及整改措施：本公司控股股东中国石油化工股份有限公司从其发展战略出发，为避免下属子公司、分公司等附属企业间的同业竞争，提高整体议价能力，巩固和扩大市场份额，不断加强对物资采购和产品销售的集中管理。本公司和同为中国石化控股的中国石化仪征化纤股份有限公司处于同业竞争的产品，在本公司与控股股东中国石化的积极沟通、协调下，已纳入由中国石化下属公司--中国石化化工销售分公司代理销售的范围，而仪征化纤的同类产品亦通过中国石化化工销售分公司实行代理销售，从而避免了可能存在的同业竞争。
3．上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所上市公司部于2007年10月15日发出了《关于S上石化股份有限公司治理状况评价意见》，对公司改善治理状况提出了以下监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
4．投资者和社会公众对上海石化公司治理状况的评议意见
7月13日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）公告了《上海石化治理专项活动自查报告和整改计划》后，为方便广大投资者和社会公众对公司治理专项活动提出评议意见，公司设立了热线电话、传真和电子信箱。截至2007年9月30日，公司尚未收到投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见。
总之，通过本次公司治理专项活动，上海石化的公司治理水平得到了一定程度的提高，公司董事、监事及高级管理人员对治理制度建设的重要性和必要性有了新的认识，公司内部制度体系也更加健全、规范。上海石化将以此为契机，进一步推进公司治理工作，确保公司合规、健康、持续地发展。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二〇〇七年十月二十六日

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