深高速(600548)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 09:03 中国证券网

证券代码：600548 股票简称：深高速公告编号：临2007-038
深圳高速公路股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）（以下统称"《通知》"）的要求，深圳高速公路股份有限公司（"本公司"）自2007年4月起，全面对照《通知》的相关要求和指导事项，认真开展了公司治理专项活动。
开展加强上市公司治理的专项活动，是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措。本公司高度重视此次公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的工作小组，认真查找本公司在公司治理方面的不足，并及时采取了相应的改进措施，妥善解决具体问题，进一步提升公司治理水平。
一、公司治理专项活动开展情况
1、2007年4月30日，本公司在认真学习《通知》的基础上，制订并向深圳证监局上报了《关于深圳高速公路股份有限公司公司治理专项活动工作方案的报告》。
2、根据《通知》及相关文件的要求，本公司本着实事求是的原则，对照公司治理自查提纲，组织专门人员逐项审核，重点关注相关公司制度的建立健全和执行情况、向大股东或实际控制人报送未公开信息的情况、以及《公司章程》按照相关规定修订完善的情况，认真查找本公司在公司治理方面存在的问题和不足，并将各事项的实际执行情况、改进措施或优化建议记录在自查工作底稿中，按时完成了对公司治理情况的自查工作并形成了《深圳高速公路股份有限公司公司治理自查报告》（"自查报告"）。
3、2007年5月30日，本公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了自查报告。此外，公司独立董事和监事会也分别对自查报告出具了评价意见。
4、经深圳证监局及上海证券交易所核准，本公司于2007年6月27日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站和本公司网站上公告了自查报告。在自查报告中，本公司还公布了公司治理专项活动的专线电话、传真以及电子邮箱，以听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
5、按照整体工作安排，2007年6月27日至2007年7月20日为本公司公司治理专项活动的公众评议阶段。另外，为了更广泛地听取投资者和社会公众的意见、加强双向沟通以及进一步提升公司治理水平，本公司于2007年7月2日下午2:00-4:00举行了公司治理网上交流会，通过全景网络提供的"投资者关系互动平台"与投资者进行了积极的交流。2007年7月11日，本公司向深圳证监局报送了网上交流会情况小结。
6、2007年9月3日，本公司向深圳证监局报送了公司治理评议阶段的总结报告，并于9月7日接受了深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动情况的现场检查。
二、自查阶段发现的主要问题及改进落实情况
本公司一直致力于维持高水平的公司治理，不断建立和完善公司内控体系，努力提高公司运作的规范性、透明度和独立性。在公司治理专项活动中，本公司开展了全面、严谨的自查工作，认真查找日常运作中存在的不足，并针对自查工作中发现的问题，制订了相应的整改计划并积极推进落实。
1、在《公司章程》方面，本公司虽然已对照《上市公司章程指引（2006年修订）》（"《章程指引》"）的条款进行了检讨修订，但尚未能完全符合《章程指引》的要求，主要是因为本公司同时在香港上市，按要求须执行《到境外上市公司章程必备条款》（"《必备条款》"）的规定。
整改计划：结合《必备条款》的修订进度，及时完善《公司章程》及相关规则的内容。
落实情况：目前，本公司已将《公司章程》与《章程指引》之间存在不一致的条款进行了记录，作为今后修订《公司章程》的参考文件。另外，本公司还将与监管部门保持紧密沟通，及时掌握相关规则的更新情况，以便及时完成《公司章程》的修订工作。
2、本公司虽然在《公司章程》、《董事会议事规则》等制度中对独立董事的比例、职责和义务、职权、提名和任期等做出了明确规定，而且在日常运作中亦能严格按相关法规的要求执行，但目前尚未单独制订独立董事制度。
整改计划：考虑到中国证监会已草拟了《上市公司独立董事条例》并已上报国务院，公司将结合该制度的颁布实施情况尽快补充完善本公司的独立董事制度。
落实情况：本公司将密切关注《上市公司独立董事条例》的颁布实施情况，并将参考境内外的相关规定和最佳市场实践，尽快完成《独立董事制度》的制订工作。
3、由于本公司的《信息披露管理制度》于2002年制订，因此尚未能完全符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求。
整改计划：2007年6月底前完成《信息披露管理制度》的修订工作。
落实情况：本公司已制定了《信息披露事务管理制度》，并经2007年6月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。
三、公众评议情况
对于投资者通过公司网站、电子信箱、电话或传真等途径提出的问题或建议，本公司均严格按照公平、公正、公开的原则，客观、细致地进行解答和反馈。在公司治理公众评议期间，公司所收到的投资者查询主要集中在公司经营管理方面，未收到有关公司治理的意见或建议。
2007年7月2日，本公司通过全景网络提供的"投资者关系互动平台"举行了公司治理网上交流会，公司董事长杨海、执行董事兼总裁吴亚德以及董事会秘书吴倩参加了此次网上交流会。在两个小时的网上交流过程中，公司管理层就投资者提出的公司治理状况、经营表现、业务发展与管理等方面的问题进行了认真、细致的说明，交流会整体气氛融洽、活跃，投资者对管理层的答复以及公司的经营发展前景与治理水平等给予了正面的评价。
四、深圳证监局现场检查情况
2007年9月7日，本公司接受了深圳证监局对本公司治理情况及治理专项活动开展情况的现场检查，深圳证监局重点关注了本公司"三会"规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的执行情况，以及是否存在向大股东报送未公开信息和在大股东附属财务机构存款等问题。
2007年9月30日，深圳证监局出具了《关于对深圳高速公路股份有限公司治理情况的意见》（深证局公司字[2007]52号）。该意见表明，本公司重视公司治理专项活动，能按照要求做好公司治理自查及公众评议工作，"三会"运作较为规范，内部控制制度较为健全，对中国证监会和深圳证监局的各项通知要求落实情况较好，并建议本公司结合自查和公众评议情况，进一步完善公司治理，不断提高规范运作水平。
四、上海证券交易所评价情况
根据上海证券交易所出具的治理状况评价意见，本公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司董事会认为，通过此次公司治理专项活动的开展，本公司能够深入全面地梳理各项制度，对发现的问题及时提出了改进措施并逐一跟进落实，补充完善了相关的操作规程，使公司的内控体系更为完整和规范。对于尚在办理中的事项，本公司将适时跟进落实及披露其进展情况，并将持续不懈地健全和完善各项制度，切实提高公司治理水平，确保公司的稳健发展及股东价值的提升。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司
董事会
2007年10月26日

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