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香江控股(600162)上市公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:36 中国证券网
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-047
深圳香江控股股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告
为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14号）有关文件精神，公司根据有关法律法规的要求，系统自查了自身公司治理的各个环节，严格按照相关监管要求，积极开展专项治理工作，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，采取了各项改进措施。现将有关整改活动及结果报告如下：
一、公司治理专项活动组织安排的具体情况：
2007年4月，本公司认真学习了中国证券监督管理委员会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及其它有关文件后，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，董事会特设立专门公众评议电子邮箱和评议电话，公布于公司网站上。
5月，本公司根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的证监公司字【2007】28 号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和统一部署，切实做好公司治理情况自查、整改工作，对公司治理情况进行了全面系统自查，召开了专门会议，成立了"加强公司治理专项活动领导小组"（以下简称"领导小组"）与"加强公司治理专项活动工作小组"（以下简称"工作小组"），由董事长翟美卿女士为第一责任人，负责分析公司治理现状，研究整改措施，积极部署公司治理专项活动。
6月，在领导小组的指导及公司各职能部门、控股子公司的配合下，本公司工作小组严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》、三会议事规则，逐条对照通知《自查事项》的要求，对公司进行认真自查，并以此为基础，深入剖析原因，结合公司实际情况，研究公司的整改方案。
7月，本公司组织公司董事、监事、高管人员及有关部门负责人认真学习了深圳证券监督管理局于7月11日下发的《限期整改通知》（深证局公司字【2007】23号文件，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章的相关规定，进一步检查了公司的运作情况，充分认识到了公司过去在运作中存在的问题和不足，本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定了整改方案，经过三次修改完善后，于7月25日公告了《深圳市香江控股股份有限公司关于"加强公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》。
8月13日，为收集公众对公司治理专项活动的评议意见，公司在中证网（www.cs.com.cn）举行了"香江控股向特定对象发行股份及公司治理专项活动"网上交流会，公司董事会、监事会及管理层主要成员出席了会议，并与广大投资者及社会各界人士通过网络进行了充分的交流和沟通，同时收集到很多投资者的宝贵意见。8月14日公司召开了第四届董事会临时会议，审议通过并公布了《关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》。
9月，公司向深圳证监局报送了公司治理评议阶段总结报告；深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行检查后，向本公司发出了《关于对深圳香江控股股份有限公司治理情况的监管意见》。
10月初，本公司召集经理人员会议，认真研究《关于对深圳香江控股股份有限公司治理情况的监管意见》的要求，针对有关具体问题，进一步提出了加强整改的措施，并要求限期落实。10月11号，召开了临时董事会，通过了公司修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《经理人员议事规则》的议案，进一步明确了股东大会、董事会、经理层在投资、资产买卖、担保及关联交易等方面的权限，并对以通讯方式召开董事会的有关程序进行了规范。其中，修改公司章程的议案并将于10月31日提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。10月15日，公司开始总结本次公司治理专项活动，经过多次修改，形成了本报告。
二、本次公司治理专项活动的三个阶段
<一>第一阶段为自查阶段：
我公司为了积极响应证监局对公司治理专项活动的要求，切实做好公司治理情况自查、整改工作，对公司治理情况进行了深度自查，召开了多次专门会议，通过了相应方案。2007年7月25日我公司公告了《关于公司治理专项活动的自查情况与整改计划》（编号为临2007-033）；2007 年8 月14 日公司召开了第四届董事会临时会议，审议通过了《关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》（编号为临2007-040）。至此公司已完成了本次公司治理专项活动中的第一个阶段，即自查阶段。
<二>第二阶段为公众评议阶段：
针对之前公司与投资者之间交流不足，投资者对公司治理活动参与度不高的情况，同时为避免公司治理活动无公众评议，无实质内容，无建设性举措，公司通过各种方式公布了公司治理评议电话、评议电子邮箱，接受公众意见；有关评议联系信息长期保存在本公司网站。
为能让投资者积极参与到公司治理专项活动中来，丰富本公司治理措施，使公司治理计划更加完善，2007年8月8日，本公司公布了举行投资者说明会的通知，并于8月13日在中证网（www.cs.com.cn）举行了"香江控股向特定对象发行股份及公司治理专项活动"网上交流会，公司董事会、监事会及管理层主要成员出席了会议，并与广大投资者及社会各界人士进行了网上交流和沟通。经过此次网上说明会，公司董事、监事及高级管理人员与投资者进行了充分的交流与沟通，同时收集到了很多宝贵意见，为进一步完善公司治理专项活动提供的丰富的材料。
根据收集到的宝贵建议，公司进行了相应整改；为了能与公众保持长期互动，公司更加积极热情的接听所有投资者电话、接待投资者来访，并在结束之前主动征求其对加强公司治理的建议和意见。同时为了能让投资者及时了解到公司相关信息，本公司将不断更新公司网站上的信息。
<三>第三阶段为整改提高阶段：
9月份开始，本公司根据投资者的意见、建议以及监管部门的指导要求，根据整改计划，进行了系统的整改，各项整改工作进展顺利，效果明显，公司治理水平得到了切实提高。有关整改的主要情况，见本报告"三、公司治理活动发现的主要问题、整改措施及落实情况"。
三、公司治理活动发现的主要问题、整改措施及落实情况
<一>公司治理方面存在的问题：
1.独立性方面：
公司现有的七家子公司开发的商贸地产项目的市场管理业务均由控股股东南方香江集团控制的物业管理公司经营，各子公司与各物业管理公司在人员、办公场所、会计核算等方面未能做到完全分开；也出现过子公司为物业管理公司垫付人员工资和日常经费的情形。
整改措施：从2007年5月份开始，本公司已对此进行了系统整改，以解决本公司下属房地产公司与大股东控股的物业管理公司混同问题，具体如下：
（1）2007年5月20日，本公司已要求各项目公司禁止再向物业公司出借任何款项（原出借款项已经清偿），否则，由审批借款的责任人用自有资金偿还；
（2）同日，本公司发文明确了各项目房地产公司与物业公司的人员及职能分工，互不干预；
（3）从2007年5月初开始，本公司就收购各项目物业公司的可行性、必要性进行研究，并与大股东开展协商；本公司拟在该物业公司能够扭亏为盈、收购物业公司符合本公司利益的前提下，争取在两年内收购大股东控制的物业公司，以最终解决各项目物业公司的问题。
2.控股股东及实际控制人经营与上市公司同类业务：
根据承诺，控股股东南方香江集团有限公司应在2007年4月前将其剩余四家商贸地产项目公司股权注入上市公司，但目前仍有沈阳项目公司未注入，公司的控股股东南方香江集团有限公司仍经营商贸地产业务；另外，公司实际控制人控制的公司在武汉建设建材家居采购中心，经营与本公司同类商贸地产开发业务。
整改措施：募集资金收购大股东控股或参股的房地产项目公司，解决同业竞争问题。
目前，公司正在实施向大股东定向增发新股方案，大股东以其持有的成都香江、保定香江、增城香江、番禺锦江、天津华运的股权认购增发股份,以将上述资产注入上市公司。对于沈阳项目，由于该项目处在市场培育期，仍在亏损，我们将在其经营状况好转，并且收购此公司符合本公司利益的前提下，在两年内启动收购该项目计划。对于武汉建材市场项目,本公司最迟在上述增发新股完成后6个月内启动收购大股东持有的该项目股权的相关工作。
<二>三会运作中存在的问题：
1. 董事以通讯方式召开审议重大事项:
董事以通讯方式对议案表决的次数过多，不利于董事充分行使职权；而且也
未建立规范以通讯方式召开董事会会议的制度。
整改措施：加强董事会召集、召开的计划性，要求董事尽量现场出席会议，减少通讯表决。修订《董事会议事规则》，规范以通讯方式召开董事会会议的程序；该《董事会议事规则》的修正草案已提交本公司2007年10月11日召开的第四届董事会临时会议审议通过，并即将于10月31日提交股东大会审议。
2.董事会各专业委员会未发挥应有的作用：
公司董事会在2004 年12月成立了战略、提名、审计和薪酬考核四个委员会
并制定实施细则，但各委员会并未按照实施细则的规定运作。
整改措施：为切实发挥董事会各专门委员会的功能，加强工作的计划性，公司已在有关重大事项决定前，为召开董事会专门会议预留空间。2007年7月17日，本公司召开了战略委员会会议，讨论《关于出资设立恩平市锦江新城置业有限公司的议案》；2007年8月16日，本公司召开了审计委员会会议，审议2007年中期报告及摘要。本公司将继续落实各专门委员会实施细则，切实发挥各专门委员会的作用。
3.会议记录还不完善：
公司董事会会议记录要素不全，如未列明出席董事会的董事姓名；个别参会监事未在监事会议记录上签字；选举职工代表监事的会议只有一纸会议决议，无其他记录，无确切证据表明履行了民主选举程序。
整改措施：召开会议时，在董事会秘书进行会议记录的同时，安排其它人员协助记录，在会议结束后，立即根据两人的记录结果进行整理、完善，确保记录详尽后再交董事、参会监事签字。从2007年6月份开始，本公司已经按照上述措施进行会议记录，保证了记录的详细、完整。
对于选举职工代表监事的会议资料，本公司没有及时收集、归档，暴露了本公司档案收集、备案、管理存在的问题，为此本公司于2007年7月，开始完善档案资料的收集管理制度，并及时将选举职工代表监事的会议资料进行了归档，并在董事会办公室备案。
<三>公司章程、规章制度方面存在的问题
《公司章程》未规定董事会对收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项
的决策程序和审批权限的规定；未规定股东大会对董事会的授权原则和授权内
容；未规定董事承担忠实义务的具体期限；并且，第178 条第一项内容与第7
条的规定相矛盾。
整改措施：针对上述问题，本公司正修订相关制度。目前《公司章程》修正案、《董事会议事规则》修正案、《经理人员工作细则》修正案、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》，已经于2007年10月11日召开的第四次董事会临时会议审议通过，其中《公司章程》修正案将提交10月31日召开的股东大会审议。
<四>会计核算问题：
部分会计业务处理的依据不充分；部分项目公司关于房产收入确认标准及执行存在的问题；部分事项的会计处理不符合相关准则和制度的规定。
整改措施：上述问题，大部分是由于会计核算人员的会计核算知识不足、日常核算工作有所疏漏、以及后期的内部审计与监督不及时造成的，我们在对有关问题进行核算更正的同时，采取了如下措施，以提高会计核算质量，保证财务信息披露的真实、完整、准确：
一、安排会计核算人员培训，提高会计核算人员业务水平；
二、加强对财务人员的职业道德教育；
三、完善相关会计核算制度，并加强对制度学习的人员培训与教育；
四、加强内部审计与监督。
四、公司治理专项活动总结
自公司治理专项活动开展以来，公司一直十分重视此项工作，专门成立了公司治理专项活动工作小组，深入研究公司治理的现状。根据公司自查结果及证监局监察意见，公司发现了公司治理中存在的问题。经过积极分析上述问题产生原因，并认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，公司完善了规章制度，补充和修订了法人治理中一系列基础性的管理制度和经营决策制度，加强了与广大投资者之间的联系，公司的治理水平在整体上得到显著提高。
此次专项治理活动虽然将告一段落，但是，本公司会不断完善公司治理，继续加强规范运作的工作不会停止。相信在有关投资者的积极参与下，在监管部门的监督指导下，经过公司董事、监事、经理人员及其他员工的不断努力，一定能将公司的治理提高到一个新的水平。
深圳香江控股股份有限公司
二○○七年十月二十六日

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