原水股份将收购大股东77亿资产

　　以非公开发行+现金方式获取环境集团与城投置地各100%股权

　　证券时报记者 钟 彩

　　本报讯 在长达两月的停牌之后，原水股份(600649)大股东注入资产的具体方案终于浮出水面。根据公告，原水股份将采用向控股股东上海市城市建设投资开发总公司非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购其拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地(集团)有限公司各100%的股权。其中，发行股数不少于2.6亿股不超过4.8亿股(含上下限)，发行价格为15.61元/股；支付现金的金额约为目标资产总价值的10%，公司拟购买的目标资产预估值为77亿元。

　　原水股份称，发行后公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上将增加城市环境保护和

房地产领域业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务。根据方案，环境集团的预估价值约为15亿元，置地集团的预估价值约为62亿元，目标资产价值合计约为77亿元，最终作价以经国有资产监督管理部门核准的标的资产评估值为基准。

　　同时，此次发行后原水股份合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率过低的状况，公司资产结构得到优化。公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。另外，上海城投持有公司股份的比例将进一步上升。按发行数量下限2.6亿股测算，上海城投持有公司的股份比例将从发行前总股本的45.87%上升到发行后的52.43%；按发行上限4.8亿股测算，持股比例将上升到56.86%。

　　原水股份表示，购买目标资产将使公司迅速地、高起点地进入城市环境保护行业和房地产开发行业，依托环境集团与置地集团为平台积极开拓业务，拓展发展空间，从而增强公司在城市基础设施领域的经营实力，增强本公司的可持续发展能力。

　　据了解，上海城投是经上海市政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司，旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。其中，环境集团注册资本为12.8亿，营业范围涵盖城市生活垃圾中转运输和终端处理、处置等各个方面，是全国环卫行业中资产规模最大的专业公司之一。环境集团立足上海，并通过招投标方式积极参与国内市场竞争，目前已在成都、南京、青岛、宁波、淮安、深圳等城市中标获得当地生活垃圾焚烧发电/卫生填埋处理项目的特许经营权。环保领域属于国家产业政策支持的朝阳行业，环境集团在国内具有领先的竞争实力，发展前景良好。环境集团投资建设的主要是政府授予的特许经营权项目，签约期长，收费模式是直接与政府结算，违约风险小，具有长期性和稳定性的特点。

　　方案显示，上海城投下属负责上海城区部分生活垃圾填埋的上海老港生活垃圾填埋有限公司，由于使用部分世界银行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，今年未能整合进入环境集团。上海城投承诺待解决世界银行贷款问题后，再将其权益注入原水股份。

　　此次同时注入的另一资产置地集团，具有房地产开发一级资质，目前储备用地约2000亩，包括露香园项目、金桥瑞仕花园项目、新凯韵意项目等，土地主要集中在上海中心城区优质地段，具有良好的升值潜力。

　　经

审计，环境集团2006年末总资产为67.52亿元，净资产为17.4亿元，2006年净利润为0.51亿元。置地集团2006年末总资产为38.6亿元，净资产为19.5亿元，2006年净利润为2.5亿元。环境集团在今年8月进行了整合，剥离了部分非经营性公司权益，整合完成后，截至9月30日，资产总额约为54亿元，净资产约为13亿元(未经审计)。置地集团在2007年9月进行了整合，上海城投向置地集团注入了露香园等经营性房地产项目。整合完成后，截至9月30日置地集团的资产总额约为80亿元，净资产约为25亿元(未经审计)。

　　原水股份今日同时公布了转让上海新建设发展有限公司股权项目的进展情况，称目前公司已基本完成对新建设发展15.5%股权和经营权的审计和评估工作。经过审计和评估，评估值为7.77亿元。

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