S*ST秋林(600891)治理专项活动综合整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:25 中国证券网

哈尔滨秋林集团股份有限公司治理专项活动综合整改报告

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局于2007年9月5日对本公司治理专项活动、日常监管、公司自查以及公众评议的情况进行了现场检查，并对公司下达了《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的通知》（以下简称《整改建议的通知》），根据公司自查、《整改建议的通知》和公众评议等方面发现的问题，公司提出综合整改报告如下：
一、公司自查发现问题的整改
经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告》（刊登在2007年7月5日《上海证券报》D12版及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），对公司治理存在的三方面问题提出了整改措施和整改完成时间，现整改措施均得到了落实和完成。
二、对中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《整改建议的通知》提出问题的整改
（一）关于"公司尚未进行股权分置改革"的整改
公司自2006年5月启动股权分置改革工作，目前，书面同意股改的非流通股股东有50家，其持股总数占非流通股股份总数比例为93.86%，已经达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。且本公司已经与保荐机构签定股改保荐合同，保荐机构将协助制定本公司股改方案并出具保荐意见书。
公司未能进入股改程序的原因是：本公司第一大股东黑龙江奔马实业集团有限公司所持本公司股份5,991.3695万股被司法冻结，无法实施相关对价方案。现公司第一大股东黑龙江奔马实业集团有限公司正全力进行其股权解冻工作，公司将在其股权解冻后尽早进入股改程序。
（二）关于"公司制约机制薄弱，除董事长外，其他高管人员的作用有待于加强"的整改
公司将进一步发挥"三会"的制约机制，按照《公司法》、《公司章程》等赋予董事、监事、高级管理人员的职责，做到勤勉尽责，同时制定较为完善的董事、监事、高级管理人员的绩效评价管理办法，形成有效的激励约束机制。
公司已经制定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度》。
整改完成时间：此项整改工作经10月25日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
（三）关于"经理层任期内稳定性差，高管人员更换频繁"的整改
针对这一现状，董事会在选聘总经理、副总经理、财务总监等高管人员时，将充分发挥董事会提名委员会的作用，认真做好聘任前的考察、考核工作，以保持经理层任期内的相对稳定，保证公司各项工作的顺利进行。
（四）关于"董事会下属委员会虽已建立但尚未有效运作"的整改
1、董事会各专门委员会将按照《董事会专门委员会实施细则》的相关要求真正在公司治理过程中有效运作、发挥作用。
2、鉴于董事会成员已有变更，对董事会专门委员会人员做如下调整：
（1）战略委员会
主任委员：蒋贤云
委员：张云琦
刘公平
（2）提名委员会
主任委员：孙洪志
委员：郑彦章
张云琦
（3）审计委员会
主任委员：郑彦章
委员：孙洪志
林庆灯
（4）薪酬考核委员会
主任委员：刘公平
委员：郑彦章
徐戎
整改完成时间：此项整改工作经10月25日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
（五）关于"内部审计工作需加强"的整改
公司将进一步加强审计力量，其组织机构包含在财务审计部内，此项整改工作将于2007年底前完成。
（六）关于"公司内控制度需建立、修改和完善"的整改
1、按照有关法律、法规的要求制定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》。
2、对《哈尔滨秋林集团股份有限公司信息披露管理制度》做如下修订：
第五十六条按公司章程等相关规定，对董事、监事、高级管理人员履行职责的记录建立档案，其保存期与公司存续期相同（原五十六条及以后条款相应顺延）。
整改完成时间：此项整改工作经10月25日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
三、公众评议提出问题的整改
公司在专项治理活动中，向社会公众公告了联系电话、邮箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见，在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
在本次公司治理专项活动中，通过各项整改措施的落实，公司治理水平有了进一步提高，将有助于公司的规范运作。公司将继续按照《公司法》、《证券法》和中国证监会对专项治理活动的要求，认真落实整改措施，完善内控制度，实现公司的可持续发展。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2007年10月25日

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