时代科技(000611)第五届董事会第十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:20 中国证券网

证券代码：000611 证券简称：时代科技公告编码：2007-29
内蒙古时代科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2007年10月26日（星期五）上午8：30以现场表决方式召开了第五届董事会第十次会议,本次会议的通知于2007年10月19日以书面和电话形式通知各董事。应出席会议董事9名，实际出席9名会议由董事长王小兰女士主持。会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事列席了会议。会议审议并通过以下议案:
一、审议通过了《2007年第三季度报告及报告摘要》。（公司2007年度第三季度报告正文详见2007年10月29日《中国证券报》和《上海证券报》，公司2007年度第三季度报告全文详见2007年10月29日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限公司投资的议案》。
北京时代之峰科技有限公司（以下简称“时代之峰”）系本公司和北京时代新纪元技术有限公司（以下简称“新纪元”）共同出资成立的有限责任公司，自成立以来一直租用时代集团公司（以下简称“时代集团”）的房屋作为经营场地并按期支付租金。时代之峰自成立以来一直租用时代集团的房屋作为经营场地并按期支付租金。时代集团为支持本公司及下属子公司时代之峰的发展，拟将原租给时代之峰的部分房地产即时代大厦2号楼四层投资给时代之峰使用，但为了减少和降低因转让而产生的相关费用，时代集团先以投资形式将上述房地产投入时代之峰，以此作为一种过渡性的安排，年内本公司将以本次交易价格收购时代集团持有时代之峰的全部股权。
本次投资经时代集团、本公司和新纪元三方协商，共同签署了《增资扩股协议》，同意以北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2007）第033号《时代集团公司拟房地产投资项目资产评估报告书》为参考依据，确定时代集团投入时代之峰的房地产价值。根据中盛联盟评报字（2007）第033号《时代集团公司拟房地产投资项目资产评估报告书》，时代集团所有的上述房地产评估值为2311.53万元，协议各方一致同意，时代集团的投资额度为2311.53万元。详情请见《内蒙古时代科技股份有限公司大股东时代集团公司向公司子公司投资暨关联交易公告》。
此项议案3名关联董事王小兰、吴速、吴国兴回避表决。
经审核，本次关联交易已得到全体独立董事的事前认可。
公司独立董事意见：本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于本公司及下属子公司时代之峰的发展，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次投资事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于建立董事会专业委员会的议案》。
为增强董事会决策的科学性，公司将健全董事会组织机构，董事会共设立了三个专门委员会，即：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专业委员会的成员和职责范围如下：
战略委员会组成人员为：
主任：王小兰
成员：戴焕忠（独立董事）潘燕明吴速戚濛青
战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会组成人员为：
主任：靳增勇
成员：洪玫（独立董事）戚濛青
审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
薪酬与考核委员会组成人员为：
主任：王小兰
成员：陈庆振（独立董事）潘燕明吴国兴
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司治理专项整改报告》。
详情请见公司10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古时代科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《对外担保管理制度》。
为完善公司内控制度，保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，公司新制订了《对外担保管理制度》，该制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董事会
2007年10月26日

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