S*ST恒立(000622)治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:20 中国证券网

证券代码：000622 证券简称：S*ST恒立公告编号：2007-066
岳阳恒立冷气设备股份有限公司治理整改报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。
根据“关于开展加强上市公司治理专项活动的有关通知”的要求，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局）于2007年8月16日至8月17日对我公司进行了现场检查，并于2007年9月12日下达了《关于要求岳阳恒立冷气设备股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]73号，以下简称”通知“），要求我公司对存在的问题进行限期整改。接到《通知》后，公司董事会对此予以高度重视，迅速组织相关人员针对《通知》中所列的问题进行了分析研究，制定了相应整改措施。2007年10月25日，公司第四届董事会第二十九次会议对《公司治理整改报告》进行了审议，现将整改报告公告如下：
一、《通知》指出：“公司股改工作尚未完成，至今未能获得可持续发展能力。”
情况说明和整改措施：公司于2007年3月14日在《证券时报》上发布了股权分置改革说明书。并于2007年4月16日召开了公司股权分置改革的相关股东会议,由于流通股东的反对，会议审议议案未获得通过，此次股东大会的表决结果，公司已刊登于2007年4月17日《证券时报》。公司目前正为第二次股改做准备。公司拟订在股改的过程中考虑可持续发展能力。
二、《通知》指出：“公司章程部分条款需要修改完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司[2006]92号）和《关于上市公司深入学习〈刑法修正案（六）〉有关事宜的通知》（证监公司字[2006]138号）要求，建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。”
情况说明和整改措施：公司重视《公司章程》的修订与完善，历年来通过多次修订，确保了《公司章程》与法律法规及相关要求的一致性，针对通知指出的问题，公司拟在股改完成后进行补充修订。
三、《通知》指出：“董事会、监事会到期未换届，公司独立董事未达到全体董事人数的三分之一。”
情况说明和整改措施：由于第二大股东近期存在转让的意向，公司也公告了转让协议书以及权益变动报告书，公司董事会考虑在第二大股东转让的事项最后确定后，完成董事会、监事会的换届以及独立董事的问题。
四、《通知》指出：“董事会下各专业委员会未能有效开展相关工作，没有工作记录。”
情况说明和整改措施：目前公司下设4个专业委员会，公司也制定各委员会的议事规则，由于公司大股东的更替，人事变化比较大，公司目前还没有完全步入正轨，故各委员会的相关工作不能有效开展，今后董事会工作将严格按照相关规定履行。
五、《通知》指出：“公司尚未聘请专职董事会秘书，公司应加强对上市公司相关制度的学习培训工作。”
情况说明和整改措施：目前公司董事会秘书由公司董事长陈少波先生兼任，就专职董事会秘书公司正在与相关人员商谈。公司也已计划在合适的时候，公司高管参加由各监管部门举办的有关上市公司相关制度的学习培训班。
六、《通知》指出：“内部控制制度有待完善。公司未按照深交所内控指引修改其内部控制制度。”
情况说明和整改措施：为了加强内部控制，公司已陆续制定并实施了一系列内部制度，如《财务管理制度》等，公司还将在以后的工作中根据实际情况按照深交所内控指引不断完善其他内部控制制度，进一步加强内部控制，规范企业运作。
七、《通知》指出：“公司尚未建立公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况及披露管理办法等有关制度。”
情况说明和整改措施：公司有关高管人员的持股变动情况以及披露管理办法严格按照有关法律法规以及公司章程的规定执行，就有关专项制度的制定，公司将组织人员按有关要求尽快完成。
八、《通知》指出：“2006年12月，揭阳市中萃房产开发有限公司成为公司第一大股东后，公司工商登记变更手续至今尚未完成。”
情况说明和整改措施：2007年1月，股权完成过户后，公司就委派了专人前去工商部门办理变更，由于工商部门要求我们提供前十大股东的转让协议文件，公司确实无办法完整提供工商部门要求的大小股东的转让文件，经过多次协商也无结果，目前公司还在努力和有关部门沟通，争取尽快解决工商登记变更问题。
针对以上存在的问题,公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》和《股票上市规则》等有关法律、法规,结合公司股改、复牌工作逐项落实整改措施,进一步提高公司规范运作的水平。
特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
董事会
二〇〇七年十月二十六日

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