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S*ST朝华(000688)公司治理专项整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:20 中国证券网
证券代码：000688 证券简称：S*ST朝华 公告编号：2007-070号
朝华科技（集团）股份有限公司公司治理专项整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》(渝证监发[2007]103号)的有关精神和布署，朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)自2007年5月起有步骤地开展了上市公司治理专项活动。
2007年10月19日，公司收到中国证监会重庆监管局《关于S*ST朝华公司治理专项活动的监管意见函》。收到文件后，公司高度重视，针对意见函所提到的问题，组织公司高管人员学习、讨论，并形成《公司治理专项整改报告》，现将公司治理专项整改报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月24日，公司在召开的第七届董事会第一次会议上，组织董事、监事及高管人员学习了中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司汉理专项活动有关工作的通知》(渝证监发[2007]103号)文件精神，审议通过了《开展公司专项治理活动的议案》，并成立了以公司董事长为组长，总经理、副总及公司独立董事为组员的专项治理活动领导小组。
2、2007年5月25日，结合公司实际，公司制定了《公司治理专项活动实施方案》上报中国证监会重庆监管局。
3、2007年5月25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《公司治理专项活动联系方式的公告》，以方便投资者和社会公众就公司治理专项活动与公司联系沟通，以广泛听取投资者和社会公众的意见及建议。
4、2007年5月26日---2007年9月27日，公司进行全面自查，认真查找公司治理存在的问题和不足，剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向，并形成公司治理自查报告全文及《朝华科技(集团)股份有限公司公司治理自查报告和整改计划公告》。
5、2007年9月28日，公司广泛征求公司董事、监事、高级管理人员及中国证监会重庆监管局意见，并经第七届董事会第四次会议审议通过《公司治理自查报告》和《公司治理自查报告和整改计划公告》。
6、2007年9月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo. com.cn上刊登《公司治理自查报告和整改计划公告》，接受社会公众评议。
7、2007年10月19日，公司收到中国证监会重庆监管局《关于S*ST朝华公司治理专项活动的监管意见函》(渝证监市函[2007]96号)，组织相关人员学习并予以整改。
二、公司治理自查存在问题及整改情况
按照《公司法》、《证券法》等规范性法律、法规，并根据中国证监会和重庆监管局下发的相关通知要求，以及《公司章程》等内部规章制度，公司专项工作小组对照了公司治理各个方面的具体情况，经自查，公司自上市以来，已依据相关法律、法规，建立了公司治理结构，并按照规定进行运作，但在实际运作中仍出现了违反有关规定或与相关规定不一致的情况，具体存在的问题如下：
1、公司实际控制人缺位问题。
整改情况：由于公司目前的实际控制人--四川立信投资有限责任公司深陷债务危机，其全部资产均被相关债权银行查封冻结或司法拍卖，经营停滞，无法有效地帮助本公司走出经营困境，为此，公司经营管理层目前正积极寻求相关部门及债权人的支持，争取引进有实力、有诚信的战略重组方，实现公司资产债务重组，以扭转实际控制人缺位的现象，截止本报告日，资产债务重组仍未取得实质性进展。
2、因“涉嫌违反证券法律法规”，公司正接受中国证券监督管理委员会重庆监管局的立案稽查的问题。
整改情况：由于屡次违反证券法律、法规，公司于2005年11月17日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局立案调查通知书（[2005]证监立通字C－003号），因“涉嫌违反证券法律法规”事项中国证券监督管理委员会重庆监管局决定对本公司立案调查，截止本报告日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会重庆稽查局的调查结果通知。公司以此为戒，正加强公司治理建设，确保公司依法、规范运作，坚决杜绝违规事件的再次发生。
3、公司巨额资金占用问题。
整改情况：截止本报告日，大股东及其附属企业非经营性占用本公司的资金余额为57253万元，由于受本公司整体资金链断裂的影响，各关联公司也纷纷陷入债务危机，经营状况严重恶化并已停业且均无可执行的资产，部分资金占用单位已被债权人申请破产，导致无法清偿对本公司所欠的债务，给本公司的清欠工作带来极大困难。自公司开展治理活动以来，仅管公司管理层采取了多种措施予以催收，但由于受上述情况制约，导致清欠工作难见成效。
4、财务报告被出具“无法表示意见”所涉及事项未得有效解决的问题。
整改情况：由于受债务危机的影响，目前公司除重庆朝华晶化石有限公司外，其他各控股子公司均已停业，没有会计机构，也没有会计人员，不能提供相应的会计资料，导致公司财务报告无法表示意见所涉及的事项仍无法得到有效解决，公司财务部正努力完善财务资料，以尽力消除无法表示意见所涉及事项的影响，但由于公司基本面未发生实质性好转，此项工作进展缓慢。
5、持续经营能力面临重大不确定性问题。
整改情况：目前公司财务状况严重恶化，人员流失严重，除重庆朝华晶化石有限公司尚在维持简单的生产外(处于司法执行过程中)，其他公司均已停业，其持续经营能力面临重大不确定性。为此，公司管理层正多方努力，积极寻求相关部门及债权人的支持，力争实现资产债务重组，挽救公司于退市边缘，恢复公司持续经营能力。
6、未实施股改的问题。
整改情况：目前公司的工作重心是积极寻求资产、债务重组，以挽救公司于退市边缘，公司希望以重组为契机，努力协调非流通股股东与债权银行进行沟通、协商，就重组、股改事宜达成一致，以尽早推动重组、股改进程。
7、需进一步完善内控体系问题。
整改情况：由于公司以前年度的违法、违规操作及公司内控环节未能得到有效执行，导致公司管理失控并出现了严重的债务危机，造成现有的局面，通过此次开展治理活动，公司加强对子公司的监管力度，进一步完善内控体系，建立健全公司风险防范机制，确保公司正常的经营秩序。
8、进一步修订完善规章制度的问题。
整改情况：比照相关指引，公司要求各相关部门工作人员在以后的工作中要加强对新的政策法规的学习和理解，严格按照相关旨引的要求及时修改公司规章制度，并得予有效执行。
9、加强对董事、监事、高级管理人员的培训问题。
整改情况：公司定期开展董事、监事及高级管理人员培训，以明确职责，强化责任，推动公司规范运作，使其真正发挥公司董事、监事及高级管理人员在公司治理中的监督管理作用，促进公司提高治理水平。
10、提高公司透明度问题。
整改情况：公司在以前年度因存在信息披露违规的情形而受到监管部门的处罚，为坚决杜绝信息披露违规事项的再次发生，公司将严格遵守《信息披露实施细则》，强化信息披露，并充分、及时地揭示风险，以提高公司的透明度。
三、社会公众投资者评议发现问题的整改情况
在治理活动中，公司向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和邮箱并公布了中国证监会重庆监局的公众评议专用信箱，以听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、对中国证监会重庆监管局发现问题的整改情况
为确保本公司治理专项活动取得成效，中国证监会重庆监管局就公司治理方面存在的问题下发了《关于S*ST朝华公司治理专项活动的监管意见函》(渝证监市函[2007]96号)，针对《监管函》提出的问题，公司逐项进行了分析，并制订了相应的整改措施，以提高公司治理水平。
一、积极采取措施化解风险。
整改措施：由于目前公司存在诸多不利因素，如实际控制人缺位，严重资不抵债，财务状况恶化，面临多起诉讼，生产经营停滞，连续亏损，被深交所实施暂停上市等，公司管理层将正视困难，积极应对风险，争取取得相关部门及债权人的支持，实现资产债务重组，尽力消除上述事项对公司的不利影响。公司希望通过以重组为突破口，逐步提高公司治理水平。
二、做好退市风险防范。
整改措施：因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，根据相关规定，若公司2007年度不能实现扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。根据公司2007年半年度报告显示，2007年上半年公司继续亏损2680万元，对此，公司管理层高度重视此项风险，制定了退市风险防范预案，同时公司管理层将继续勤勉坚守岗位，维护公司稳定，做好投资者解释工作，充分、及时揭示风险。
通过此次开展治理专项活动，有助于本公司加强公司治理建设，提高规范化运作水平。我们将认真落实相应的整改措施，尽力解决上述公司存在问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，促进公司治理水平的不断提高。
朝华科技(集团)股份有限公司
二OO七年十月二十九日

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