华远修改重组方案任志强依旧钟情A股市场

　　本报记者 张媛媛

　　偏执的任志强终于拗不过证监会，时隔一个月之久，华远地产新的重组方案终于浮出水面。

　　10月24日，SST幸福(600743.SH)发布公告，称经董事会审议决定，继续推进公司重大资产重组与股权分置改革工作。与此同时，华远地产在重组方案被证监会否决之后，重新修订了重组方案。

　　值得注意的是，修改之后的方案依然不丢任志强的面子。新方案只在参考评估报告和重组之后的利润分配上做出了修改，而对争论的核心点——换股价格以及换股比例，却依然保持不变。尽管之前市场猜测换股价格与公司现在股价相差悬殊是被否决的主要原因。

　　此时距离证监会否决先前重组方案刚好一个月。其间，房企的资本环境却已经在悄然发生变化：有消息传出，“一个区间”内的房企IPO将被终止。尽管证监会旋即澄清了传闻，但日益从严的态度也让人十分担忧。

　　“我个人认为，我们房地产的问题80%出在房地产之外。”任志强不认为房地产公司应该成为监管层解决房地产问题的“切入口”。

　　“两处修订”

　　华远在对原方案做出了两点修改。

　　首先，在原重组协议书中关于换股定价依据基础上，增加北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《华远地产资产评估报告》评估结论258899万元的依据。

　　此前旧的换股依据只有光大证券股份有限公司一批出具的《华远地产之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平。

　　北京德威评估有限责任公司是北京市第一家从事资产评估工作的专业机构之一，成立于1993年6月。后联合北京兴华会计师事务所、北京宝孚房地产评估事务所两家中介机构经过业务整合而成，曾担任北京巴士股份(爱股,行情,资讯)与北京公共交通控股资产重组的财务顾问。

　　此外，华远将过渡期损益做了重新安排，承诺将自审计基准日(2006年10月31日)至吸收合并完成日所产生的盈利(含2006年11月和12月的盈利)共计3010.46万元的利润，由本次重大资产重组完成后的公司新老股东共同享有。

　　“重新安排利润分配无疑‘摆平’了SST幸福以前老股东的一些非议。”据知情人士透露。他同时认为，这两点上的修改很可能“暗合”了当时证监会提出的一些修改意见，但这并不意味着就一定能通过再次审核。

　　“最终是否一定可以借壳成功，后面还要等待证监会的审核。”该知情人士透露。

　　今年2月13日，华远与幸福实业共同签署转让协议，在参考光大证券出具的估值报告后将换股价确定为5.06元/股，换股比例确定为1∶0.767。彼时，股票价格仅为4元多，时间过去了半年多，SST幸福股价已经达到25.82元，股价飙升5倍。

　　华远重组方案于今年9月28日被证监会驳回，有报道称，“换股价格与公司现在股价相差悬殊是主要原因”，彼时，公司董事会秘书李军在接受采访时，也没有否认，并称重新上报的方案将主要修改换股价格。

　　如今，华远新的重组方案中并没有就换股价格和换股比例做出任何修改的痕迹。这无疑让业内人士“大跌眼镜”。

　　“虽然没有更改换股价格和换股比例，但对老股东的利益分配有了一个交代，在一定程度上满足了他们的‘不平衡心理’。”该知情人士透露。

　　华远选择内地资本市场

　　可以肯定的是，任志强不会就此放弃他的A股征程，证监会的此番波折让偏执的任志强愈战愈勇。

　　“上市可以实现小公司向大公司的迈进。”任志强依旧觊觎资本市场的“杠杆游戏”。

　　潘石屹的SOHO中国原来并不大，但是九月份上市以后，融资了10多亿美元，总值达到130亿港元，突然从小公司变成了一个大公司，类似的情况在香港市场和内地市场都很多。

　　“我们当年在境外上市的时候可以用外债进来，现在由于限制外资政策，境外上市的公司包括碧桂园、SOHO中国，存在国外的美元都拿不到国内。”任志强表示，A股上市的公司得天独厚，我们的市盈率高于香港上市公司，股价等方面也不弱于香港市场。

　　华远地产早在1994年就接触到资本市场。彼时，华远集团与华润集团合作，以华远地产的资产成立华润置地，并成功登陆香港股票市场。后因股权纠纷，任志强率领华远退出，将所持有的华远房地产18%的股份全部转让给华润集团，并收回了华远地产的品牌。

　　但经历了此番折腾之后，华远的上市锐气并没有削减。

　　不久前，有消息传出监管层在一个阶段将终止房企IPO。虽然此后证监会澄清了消息，但据记者了解到，确有部分酝酿上市的企业被搁置。此前，曾致力于A股上市的阳光100也不幸“中标”，被迫改道香港联交所。

　　“据说房地产IPO被终止与上市公司通过资本市场套更多的现金，然后高价买地，推高房价，形成恶性循环有关。”任志强表示。

　　“我个人认为，我们房地产的问题80%出在房地产之外。假如我们是一个开放的土地市场，没有一家企业敢这样高价拿地，恰恰因为我们现在的政策造成了现在市场上的供不应求，这是最大的根源。”任志强绝口不提上市一事，但认为，房企不应该成为监管层解决房地产问题的“替罪羔羊”。链接华远地产牵手资本市场图谱

　　●1994年华远集团与华润集团合作，以华远地产的资产成立华润置地，并成功登陆香港股票市场。后因股权纠纷，华远将所持有的华远房地产18%的股份全部转让给华润集团，并收回华远地产的品牌。

　　●2003年，华远地产有意借壳京西旅游(000802.SZ)(现名北京旅游(爱股,行情,资讯))。华远地产与京西旅游大股东签署《合作与保密协议》并支付1000万元收购定金，但随后以流产告终。

　　●2006年8月，华远地产开始运作借壳幸福实业，同年10月份即签署合作意向。

　　●2007年2月13日，幸福实业与名流投资、华远地产共同签署转让协议，华远入主幸福实业进入实操阶段。

　　●2007年9月28日，华远被告知重组方案被监管层否决。

　　●2007年10月11日，SST幸福发布公告称：“公司第一大股东名流置业(爱股,行情,资讯)和华远地产同意完善重组申请材料后重新申报，继续推进资产重组改革。目前相关工作正在抓紧进行当中。”似乎一切还有转圜的余地。

　　●2007年10月24日，华远修改重组方案。