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S深宝安A(000009)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 16:15 中国证券网
中国宝安集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，本集团于2007年4月份成立了以董事局主席陈政立同志为组长的公司治理专项活动工作领导小组，开始在全公司范围内开展了公司治理专项活动。根据检查结果，本集团对公司治理方面尚需改进的地方进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年3月下旬，本集团组织董事、监事和高级管理人员学习了中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，充分领悟文件精神，并深刻认识开展公司治理专项活动的重要性和必要性。
2、2007年4月28日，本集团召开了关于公司治理专项活动的工作会议，会议确立了本集团公司治理专项活动的总体工作目标和具体工作目标，并制定了公司治理专项活动工作方案。
3、2007年4月30日，本集团向深圳证券交易所报送了公司章程、三会议事规则及其他相关管理制度。
4、2007年6月29日，本集团第十届董事局第一次会议审议通过了修订的《信息披露管理制度》、《内部控制制度》和新制定的《接待和推广制度》、《募集资金使用管理办法》。
5、2007年4月至7月，本集团对照证监会的具体要求和自查事项，本着实事求是的原则，逐条进行了深度自查，并形成了书面报告。
6、2007年8月21日，本集团第十届董事局第三次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况说明》和新制定的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《总裁工作细则》，并上报深圳证监局和深圳证券交易所。
7、2007年8月23日，本集团在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了自查报告和整改计划，并接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
8、2007年9月7日，深圳证监局对本集团开展公司治理专项活动的工作情况进行了现场检查。
9、2007年9月19日，本集团将收集到的投资者和社会公众对本公司治理情况的评议及意见进行了汇总，并形成书面报告，报送深圳证监局。
二、对公司自查发现问题的整改情况
经自查，本集团已依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求和规定，制定了内部控制制度及一系列规范性制度并有效执行，不断完善公司的法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作机制。但在以下几个方面仍存在一些问题，有待进一步完善和改进：
1、本集团尚未制定《经理议事规则》或类似制度。
整改措施：为使公司治理文件系统更加完善、清晰，本集团将尽快制定《总裁工作细则》。
整改时间：2007年8月31日前。
责任人：由集团董事局负责完成，董事局主席为第一责任人。
完成情况：本集团董事局已根据公司实际情况，制定了《总裁工作细则》，并已于2007年8月21日获得第十届董事局第三次会议审议通过。
2、没有对公司内部管理控制制度进行持续评价。
整改措施：本集团今后将严格按照《内部控制制度》的有关规定，于每个会计年度结束后由本集团审计师或聘请外部机构对公司内部管理控制制度进行评价，并予以披露。
整改时间：长期。
责任人：集团审计长，由集团董事局敦促完成。
完成情况：集团董事局已将新修订的《内部控制制度》下发给集团审计部进
行学习，并明确要求本集团审计长要严格执行有关规定，于每个会计年度结束后向董事局提交评价报告。
3、部分信息披露存在不及时、遗漏、隐瞒等问题，信息披露工作尚待加强。
整改措施：本集团已根据新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，修订完善了集团的信息披露管理制度。集团董事局秘书处将组织有关人员学习新规定，深刻认识信息披露工作在公司治理、公司运作和提升公司价值等方面的重要性，各司其责，严格按照信息披露工作程序和流程做好重大信息的逐级上报工作。并要求相关信息披露义务人忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
整改时间：长期。
责任人：董事局秘书。
完成情况：董事局秘书处已将新修订的《信息披露管理制度》和新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》转发给相关人员进行学习，并完善了重大信息的逐级上报流程，进一步明确相关信息披露义务人的职责，确实加强对信息披露工作的管理。
4、公司治理方面创新不足。
整改措施：本集团今后将会积极尝试各种创新方式，不断完善公司治理，同时在适当时机对公司管理层实施股权激励计划，对其进行长期性激励，使公司管理层与公司的利益更趋一致，建立健全公司的激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，以促进公司的规范运作与持续发展。
整改时间：长期。
责任人：由集团董事局完成，董事局主席为第一责任人。
完成情况：本集团已在个别所属公司试行股权激励计划，并取得了良好的效果。公司将在适当时机对公司管理层实施股权激励计划，使公司管理层与公司的利益更趋一致。今后本集团将会在公司治理其他方面努力创新，进一步完善公司治理结构。
三、对深圳证监局现场检查发现问题的整改情况
1、制度建设存在的问题。《公司章程》中未明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，不符合《上市公司章程指引》的要求。此外，《总裁工作细则》也未就管理层对重大事项的审批权限作出明确规定。
有关说明和整改措施：
本集团对重大投资和重大事项的界定一直都是依据有关法律法规和监管部门的规章制度进行判定。由于此类条款和规定经常会发生变化，而《公司章程》的修改又常常会有所滞后。为了保持《公司章程》的严谨性和适用性，同时又不与相关规定发生冲突和矛盾，本集团虽然没有在《公司章程》中详细规定具体的权限范围和资金比例，但在实际操作中，决策、审核、披露等程序严格按照《公司法》、《公司章程》以及深圳证券交易所的《股票上市规则》中的有关规定执行。今后本集团将会一如既往的严格按照有关法律法规和监管部门的规定对重大投资和重大事项进行严格界定，对重大投资和重大事项的审批将严格执行相关审查和决策程序，确保决策的合法性和科学性。
2、董事会各专门委员会未实际运作。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。但各专门委员会自2002年成立至今，没有召开有关会议，也没有相关工作记录，专门委员会未实际运作。
有关说明和整改措施：
本集团董事局于2002年设立了四个专门委员会，并制定了相关实施细则。在日常运作中，为了工作便利，一些本因由专门委员会事前讨论的事项，都集中在董事会里一起进行讨论，没有严格执行有关规定。针对上述问题，本集团采取了以下整改措施：本集团已经认识到充分发挥各专门委员会的作用有利于更好的发挥董事局的决策能力，是完善公司治理的重要环节。为此，在2007年6月本集团换届产生第十届董事局后，新一届董事局重新任命了各专门委员会的成员，进一步明确了各专门委员会的职能分工，并要求今后凡是需要事前经过专门委员会讨论的事项，必须经专门委员会讨论通过后方可提交董事会审议，同时做好相关会议记录和工作记录。董事局主席作为落实此项措施的第一责任人。
3、未认真落实有关监管要求。深圳证监局2003年10月、2005年8月两次
现场检查均要求公司对借用其他公司账户事项进行整改，但公司至今仍旧继续借用子公司深圳市巨宝物业发展有限公司的中国银行账户进行资金收付。
有关说明和整改措施：
由于本集团前几年受深石化、深金田、深信泰丰贷款互保牵连，诉讼纠纷较多。为避免公司资金因诉讼纠纷冻结，确保公司正常经营，本集团借用了子公司账户进行资金收付，该账户纳入本集团核算和管理。目前，本集团正对该账户进行清理，清理完毕后于10月份停止使用，并对相关人员进行了批评处理。
4、证券投资业务存在的问题。公司于2007年6月8日第九届董事会第二十三次会议审议通过并公告“用以前年度投资所持有的其他上市公司法人股存量资产置换成新的与本集团战略发展相符合的证券投资项目”，但公司至今尚未通过相关决策程序形成清晰的“集团战略”，也未对证券投资方向作出明确规定，使得该项董事会决议执行过程中缺乏可操作性。检查中还发现，公司尚未正式建立与证券投资管理相关的投资决策、风险控制、财务核算等规章制度，董事会对证券投资业务也尚未建立相应的监督机制，存在风险隐患。
有关说明和整改措施：
本集团在年初制定今年的发展规划时，已经明确提出要以全面提高资本回报为目标，加大资本运作力度。为此，本集团董事局审议通过了《关于证券投资的议案》，并明确规定了投资范围。上述重大事项已于2007年6月29日获得公司2006年度股东大会审议通过。针对证券投资业务增加的情况，本集团已责成相关投资部门尽快制定有关制度，建立健全投资决策、风险控制、财务核算等证券投资业务的相关内控制度，认真履行证券投资决策程序，规范证券投资账户，加强对证券投资业务的风险控制。
通过开展公司治理专项活动，本集团深刻认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。今后，本集团将在监管部门的指导和帮助下，不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事、高级管理人员认真履行职责的意识，进一步做好信息披露工作。同时认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，不断提高公司治理水平，
切实构建公司治理的长效机制，进一步提高公司核心竞争力，以促进公司的规范运作与持续发展。
中国宝安集团股份有限公司
二○○七年十月二十七日

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