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ST达声(000007)关于公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 16:15 中国证券网
深圳市赛格达声股份有限公司关于公司治理整改报告

依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字『2007』28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深圳局公司字『2007』14号），深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）结合公司实际情况，于2007年4月28日成立了公司治理专项活动领导小组，并设立相应的办公室。于2007年4月启动了本公司治理专项活动。
本公司本次专项活动按照中国证监会要求分为三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段，截至2007年9月底三个阶段的工作基本完成。
一、公司治理专项活动开展的情况：
1．自查阶段
自2007年3月份中国证监会和深圳证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司高度重视本项活动，组织相关部门工作人员学习相关通知及法律法规，并于2007年4月28日成立了公司治理专项活动领导小组及其办公室。领导小组由董事长李成碧女士任组长，总经理蔡国麟先生任付组长。公司主要部门负责人和主要子公司负责人为领导小组成员。并将通知发放给董事、监事、高级管理人员进行学习。组织领导小组成员进行了学习。
公司收集了各项有关上市公司治理的相关法律法规，并发送给股东单位、董事会、监事会、学习，组织了各子公司、各部门负责人进行学习。
2007年5月8日公司面向全公司下发了《关于深圳市赛格达声股份有限公司关于治理专项活动的方案》，对整个治理工作进行了整体安排，并对自查事项进行分工。正式进入自查阶段。并于2007年5月25日完成了自查工作。
2007年5月11日公司公告了本公司治理专项活动工作投资联系方式，以方便投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议，公司接受公众评议时间不少于15天，公司指定专人收集整理各方面的意见。
2007年5月28日，公司董事会在自查的基础上形成了《深圳市赛格达声股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》并经深圳证监局审核于2007年6月27日公告于《证券时报》。公司按照深圳证券交易所的要求，及时将有关公司治理的主要制度和相关材料，上传至深交所网站“公司治理文件”专栏，公社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考。
2007年9月21日－25日深圳证监局对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。
2007年10月9日深圳证监局下发了《关于对深圳市赛格达声股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字『2007』86号）。
二、对公司自查问题的整改：
经自查，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，主要存在的有待改进的问题如下：
问题一：公司治理制度建设落后
情况说明和整改措施：公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定全面修订了《深圳市赛格达声股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市赛格达声股份有限公司内部控制纲要》等制度，制定了《深圳市赛格达声股份有限公司关联交易制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司重大信息内部报告制度》等制度，并经2007年6月28日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议和2007年7月20日召开的股东大会审议通过。经过上述制度的修订、建立，对于今后规范上市公司的运作提供了较好的制度建设。公司亦计划着手梳理、修订和完善公司的各项制度，今后加强公司制度建设将是公司的一项长期任务。
问题二：公司2005年度存在股东大会审议事项先实施后审议的情形；
情况说明和整改措施：公司2005年度处理赛格科技园第二层房产时，存在股东大会审议事项先实施后审议的情形；主要是由于公司诉讼较多，由于担心解除质押后被查封造成。按照《公司章程》及相关法律法规的规定来看，该事项完全属于董事会权限范围事项，并且该事项从董事会审议通过到合同执行完毕的时间段内，公司有足够的时间召开股东大会，但由于为了节省费用未能及时召开股东大会审议该事项，而是将该事项推移到2004年年度股东大会上审议，今后公司将严格按照《公司章程》规定的权限和程序履行重大事项审批程序。
问题三：公司原治理结构存在明显缺陷，存在控股股东增资纠纷：
情况说明和整改措施：公司原控股股东赛格集团在本公司后续增资过程中，与本公司就现代之窗地块签署了一系列协议。事实上该土地土地使用权出让金全部由本公司支付，本公司已与赛格集团就此开展诉讼，一审判决本公司胜诉，但是由于各种原因，本公司被二审法院改变原有判决而败诉，目前本公司仍在以申诉方式以求取得法律救济。
赛格集团目前已经不再是本公司的控股股东，上述事项是自1994年以来遗留问题，当时公司运作缺乏必要的规范。经过中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所历年来规范和加强上市公司的运作监管，该类问题已经在公司已经得到彻底扭转。
问题四：公司尚未建立董事会各专门委员会以及制定董事会专门委员会实施细则：
情况说明和整改措施：经第六届董事会第十七次（临时）会议决议审议通过了《深圳市赛格达声股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，为董事会各专门委员会的运作提供了制度依据，并且在2007年10月26日召开的第六届董事会会议设立了提名、审计、战略、薪酬和考核委员会。
三、对深圳证监局现场检查发现问题的整改措施：
深圳证监局现场检查后，认为公司能按照要求做好公司治理自查及公众评议工作。但检查也发现，除自查报告中揭示额问题有待解决外，公司还存在五个方面的问题需要解决，公司于2007年10月15日就深圳证监局在现场检查中发现的问题发出了《关于对中国证券监督管理委员会深圳证监局监管意见进行整改落实的通知》，对《监管意见》中提及的问题的整改进行了分配，并进行了整改：
问题一：重大事项未按规定履行决策程序和披露义务：
情况说明和整改措施：（1）、控股子公司新疆深发房地产开发投资有限公司2002年5月投资水磨沟荒山绿化项目未履行审议决策程序且未能即时对外披露；（2）、控股子公司深圳市宏大海景名苑实业有限公司（后更名为深圳市广博房地产开发有限公司）与中国有色金属工业第十六冶金建设公司签署《深圳市建设工程施工合同》延迟到2004年1月9日才召开董事会对相关事项进行审议并披露；
由于公司以前并未制定《重大信息内部报告制度》，未对子公司经营人员及负责人员就有关信息披露及上市公司运作进行专门培训，因此导致子公司存在重大信息未能及时上报履行审议程序和披露义务，公司决定今后将加强控股子公司负责人这方面的法律法规和内部制度的学习，并于2007年10月23日发文要求各控股子公司负责人学习《内部重大事项报告制度》、《信息披露制度》和相关法律法规，以避免今后再发生类似情形。
问题二：公司有关制度的部分条款不规范：
情况说明和整改措施：公司《内部会计控制制度》第十二章第七十四条规定，固定资产因减损而报废者，由公司总经理核准。不符合证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》。
公司已责成财务部对次进行修改并制定了专门的《资产损失确认和核销管理制度》（将与本报告一并提交2007年10月26日召开的第六届董事会审议），对于资产损失计提减值准备和核销规定了详细的权限和应当履行程序。
问题三：公司对下属子公司的内部控制制度存在缺陷：
情况说明和整改措施：（1）、子公司多次出现合同审批手续不全；（2）、资产管理不到位；（3）、预算管理不规范；（4）、公司《权限控制与预算管理的暂行规定》中规定，各全资、控股子公司固定资产的报废、转让、毁损等处理，依照公司《公司章程》办理，但《公司章程》未对此作出具体规定，导致对子公司管理权限不清晰；
公司已责成行政部对合同审批手续问题进行整改，子公司合同审批手续出现审批不全主要是由于公司领导出差在外，急件经电话审批后，但未在随后补齐审批手续，因此今后公司行政部在运行中必需要补齐审批手续，行政部已于2007年10月25日发出了《关于加强合同审批的通知》；公司人员精简到很少，并撤销了原有的资产管理部，导致出现资产管理不到位的情形，经公司研究，决定于2007年10月23日起设立专门人员进行资产管理；关于预算管理不规范，公司目前经营不能正常运转，因此公司在对于公司预算的制定和管理不能正常进行，随着公司经营今后逐步步入正轨，公司的预算管理将步入正轨；公司《权限控制及预算管理的暂行规定》已责成行政部对该条款进行修改，今后子公司股东资产的报废、转让、毁损等处理，将依照《资产损失确认和核销管理制度》进行，行政部已于2007年10月25日对《权限控制及预算管理的暂行规定》的相关条款进行了修订；
问题四：公司“三会”会议不规范：
情况说明和整改措施：（1）、2004年度全部董事会会议、2005年4月21日召开的董事会会议无书面会议通知、2005年4月21日监事会会议未做会议记录；（2）、2006年4月27日董事会会议无书面会议通知；
公司2004年全年、2005年4月21日董事会会议召开无书面会议通知主要由于当时董事会秘书处对相关规定理解不深，后公司已对此加以注意，在后来的董事会运作中已经关注到此问题并在每次会议均制作了书面通知，监事会会议记录也指定专人进行记录；公司2006年4月27日召开的董事会会议已制作了书面会议通知的，但在会议召开后整理档案过程中未放入档案，主要由于董事会秘书处人员少，工作量大造成的，公司已对董事会秘书处提出要求，要求今后董事会秘书处工作应当更加仔细，避免类似现象再次发生。
问题五：公司部分董事未能勤勉尽责：
情况说明和整改措施：（1）、公司多名董事多次缺席股东大会；（2）、公司独立董事孙献军一直未亲自出席董事会会议，均以通讯方式或委托他人代为表决方式参加董事会会议；
因公司董事成员较多且分布全国各地，董事召集成本较高，加之公司董事会秘书处对董事出席股东大会的有关法律法规规定理解不够，导致出现多名董事多次缺股东大会的情形，孙献军独立董事一直对公司发展和经营持非常关注的态度，出于节省公司会议费用考虑才委托他人代为表决；公司已责成董事会秘书今后应当严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求组织召开股东大会，并且决定在今后的董事会召开现场会议时尽量要求董事亲自出席。
中国证监会组织开展的公司治理专项活动，为我司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。在专项治理活动中，深圳证监局对公司给予了多次认真的指导，并进行了现场检查，出具了《监管意见》，帮助公司在自查报告揭示的问题之外，发现了更深层次的问题，有利于公司进一步提高治理水平。今后公司将按照证券监管部门的要求，严抓整改措施的贯彻落实，不断提高公司的规范运作意识，继续推动公司治理水平再上新台阶，保证公司的健康、快速发展。
深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
2007年10月26日

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