|
深圳南山热电股份有限公司关于全资境外子公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
深圳深南电燃机工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）是由本公司与南港动力工程（香港）有限公司（以下简称“南港公司”）于2004年2月合资组建的中外合资企业，其中，本公司持有60%股份，南港公司持有40%股份。为加强对工程公司的经营管理及分享工程公司未来在海外燃机市场的发展前景，本公司拟由公司全资子公司香港兴德盛有限公司（以下简称“兴德盛公司”）以752万元人民币收购南港公司持有的工程公司40%股权，使工程公司成为公司全资子公司。本次交易不构成关联交易，不会产生同业竞争，并已经2007年10月26日公司五届八次董事会会议一致通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此次股权收购不需提交公司股东大会审议。公司将于近期签署股权转让协议。
二、交易对方情况介绍
本次交易转让方南港公司，注册地香港，主要从事燃机电厂、变电站的电力设备大、中、小修检试服务，燃气轮机、汽轮机零备件的批发、进出口业务及相关配套业务。该公司与本公司及本公司持股5%以上的大股东无关联关系。最近五年之内，该公司没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为工程公司40%股权
2、工程公司基本情况
工程公司注册资本为人民币1,000万元，注册地点为深圳市，主营业务为从事燃机电站的工程建设总承包、技术咨询、运行与维护、生产岗位技术培训、备件及维修等全方位的服务。工程公司自成立以来，2004年、2005年、2006年分别实现
营业收入5,920万元、8,749.5万元和3,210万元，净利润3,871万元、4,953万元和2,008.6万元。
近两年，国内燃机项目新建在国内受政策限制，而在油气资源丰富的国家却有广阔的发展前景，工程公司业务重心正在向海外燃机工程建设市场转移，目前发展势头良好。
3、工程公司财务状况
根据立信羊城会计师事务所有限公司对工程公司2006年度和2007年1-9月审计报告、广州中天衡资产评估有限公司对工程公司截至2007年9月30日的评估报告，工程公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2006年12月31日 2007年9月30日 2007年9月30日
财务指标 （经审计） （经审计） （经评估）
总资产 13,752.19 9,540.00 9,550.95
总负债 5,208.63 1,615.91 1,615.91
应收款项 9,803.97 8,031.16 8,031.16
或有事项 0 0 0
涉及的金额
净资产 8,543.57 7,924.09 7,935.04
未分配利润 6,017.78 5,398.30 ----
2006年度 2007年1-9月 ----
主营业务收入 3,221.08 128.30（营业收入） ----
主营业务利润 2,172.13 -623.71（营业利润） ----
净利润 2,008.61 -619.47 ----
截至2007年9月30日止，工程公司主要资产为货币资金1,317.34万元，应收款项8,031.16万元，总资产和净资产的评估值略高于帐面值，南港公司持有的工程公司40%股权及工程公司主要资产均不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封或冻结情况。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易定价情况
本次交易的股权转让协议尚未签订，将在五届八次董事会审议通过后签订。经与南港公司协商，及考虑不改变工程公司中外合资企业性质，商定由兴德盛公司以
2752万元人民币收购南港公司持有的工程公司40%股权，该股权截至2007年9月30日的评估价为3,174.02万元，本次收购价低于评估价2,422.02万元。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后工程公司将成为本公司全资子公司，不产生关联交易或同业竞争。本次股权收购的资金由兴德盛公司自筹。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、有利于工程公司更好地依托本公司优势开拓海外市场
近两年，工程公司通过对印尼、巴基斯坦、斯里兰卡、孟加拉等东南亚国家进行深入调研并参与了部分项目的投标，积累了一定的海外投标和项目建设的基本资料与经验。目前部分海外项目的洽谈已取得了较大的进展。
2、加强对工程公司经营及发展的指导和管理
南港公司几年来并没有实际参加工程公司的经营与管理工作，工程公司几年来经营效益良好，公司倾向于将积累的未分配利润用于进一步发展，与南港公司倾向于分红有分歧。本次股权收购后，公司将进一步加强对工程公司经营及发展的指导和管理。
3、提高公司盈利能力，有利于公司海外拓展的战略
公司预计工程公司在海外燃机工程承包业务中将取得良好的效益，这将提高公司整体盈利能力，同时由于海外燃机工程业务拓展是本公司重要的发展战略之一，本次股权收购有利于强化这一长期战略的规划和实施。
另外，本次股权收购将由于收购价低于该项股权对应的帐面净资产，而增加本公司当期收益2,422.02万元，本次收购完成后，南港公司不再享有工程公司2005年度、2006年度及2007年的分红。
七、其他说明
本次交易尚未签订正式协议，本公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》等要求及时披露交易的进展情况。请投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司五届八次董事会决议；
2、立信羊城会计师事务所有限公司《审计报告》；
3、广州中天衡资产评估有限公司《资产评估报告书》。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月二十七日
|
|
|
