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大地基础(000426)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 16:15 中国证券网
赤峰大地基础产业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及内蒙古证监局《关于落实〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（内证监函[2007]31号）、《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(内证监发[2007]62号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(内证监函 [2007]42号)精神，我公司于2007年4月正式启动公司治理专项活动，截至2007年9月底，已按计划分别完成了自查阶段和公众评议阶段的相关工作，并接受了内蒙古证监局对公司的现场检查。根据内蒙古证监局《关于对赤峰大地基础产业股份有限公司治理情况综合评价及整改建议》（内证监函[2007]132号）中提出的问题，公司董事会本着积极整改、规范运作的原则和态度对所列问题有计划地进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动前两个阶段情况总结
（一）总体情况
公司治理专项活动开展以来，公司董事会高度重视，周密组织，认真安排，系统制定了具体的工作方案、成立了专门的领导小组,制定了加强公司治理专项活动工作计划和时间表，全力推进此项活动。
公司按照证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的要求，对涉及公司和股东基本状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等5大类、100个事项进行了自查。通过深入自查，认识并发现了公司治理中存在的问题和不足，并根据公司实际，制定了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并通过电话、电子邮箱等多种形式加强与投资者的沟通，广泛征求广大投资者的意见和建议，使公司的自查工作更具透明性，自查结果更加彻底、全面。在认真自查，深入彻底查找问题、分析其形成原因的基础上，针对公司存在的突出问题制定了切实可行的整改计划、有针对性的改进措施和解决问题的具体方案，明确了责任人和时间要求，并接受了监管部门的现场检查。
（二）具体工作进程
1．2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，2007年4月10日，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及有关人员贯彻落实文件精神，正式启动公司治理专项活动；
2．公司成立专门领导小组并下设办公室，负责加强公司治理专项活动的组织领导和和工作出。并积极组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。
3．按照中国证监会的要求，公司制定了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第四届董事会第三十二次会议讨论通过后，于2007年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站进行了公告。
4．2007年4月24日，内蒙证监局下发了《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（内证监函[2007]42号），并发布了新的《自查报告和整改计划格式指引》。根据内蒙证监局通知精神，公司本着实是求事的原则,将所有自查事项分别细化、分解、落实到董事会、监事会及经理层，各系统再逐项细化到分管各部室。各系统各环节本着实是求事的原则，认真查找存在的问题和不足，并针对公司自查过程发现的问题和不足，进行深入讨论分析，找到产生问题的原因，提出了切合实际的整改意见。
5．2007年5月14日，根据公司治理专项活动工作开展的实际，公司制定了时间表，督促各部门积极推进此项工作，保障该项工作的有序推进。
6．为切实做好加强公司治理专项活动工作，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的热线电话，开设了专门的电子信箱，设立投资者询问、来访登记制度，加强与投资者沟通，虚心听取社会公众投资者对公司治理专项活动的意见和建议。针对公司自查过程发现的问题和投资者的建议，公司重新修订和完善《公司信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》,并按照内蒙古证监局的要求和新的《自查报告和整改计划格式指引》重新制定了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第五届董事会第二次会议讨论通过后，于2007年8月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站进行了公告。
7.根据内蒙古证监局的相关要求，公司在每阶段工作结束后及时将阶段性总结报告及相关材料报送内蒙古证监局，以便于监管部门及时了解公司治理的进展情况。
二、公司自查、公众评议及现场检查发现的问题及整改情况
整改事项（一）：公司相关管理制度需根据最新法律法规的要求进行修订和完善；
整改措施：公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订和完善了《公司信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》。
整改结果：该事项已于2007年8月15日整改完毕。
整改事项（二）：公司的激励约束机制尚需进一步完善，长期激励机构尚未建立。
整改措施：1．力争用二到三年的时间，完成产业调整和资产整合，集中精力做大做强做优热电主导产业；
2．在产业调整与资产整合完成后的一年以内,建立并实施以股票期权为主、多种激励方式有机结合的中长期激励机制。
整改结果：鉴于目前公司产业调整和资产整合工作正在进行，无法建立长期的股权激励机制，公司将根据产业调整的实际进程及完成情况适时建立股权激励机制。
整改事项（三）：投资者关系管理形式相对单一，需加强和提高。
整改措施：公司强化了投资者关系管理工作，拓宽了与投资者沟通渠道，并设立专门热线电话，开设专门电子信箱，设立投资者询问、来访登记制度，加强与投资者沟通，为投资者全面了解公司情况提供了更为便利条件。
整改结果：该事项已于2007年8月15日整改完毕。
三、内蒙古证监局现场检查有关问题的整改情况
2007年9月20日至22日，内蒙古证监局对我公司的治理专项活动进行了现场检查，重点检查了公司规范运作情况、公司独立性情况及公司透明度情况等公司治理情况，并于2007年9月26日下达了《关于对赤峰大地基础产业股份有限公司治理情况综合评价及整改建议》（内证监函[2007]132号）（以下称“整改建议”）。
公司高度重视此《整改建议》，认真组织相关部门对《整改建议》所列的问题逐项进行了认真研究，制定和落实整改措施。有关整改情况如下：
整改事项（一）：个别股东大会股东出具的授权委托书不规范，授权委托书内容相对简单的问题；
整改措施：公司已按照《公司章程》的相关规定，规范相关授权委托程序，重新制作并完善了授权委托书内容，并要求相关股东重新出具了规范的授权委托书。
整改结果：该事项已于2007年10月15日整改完毕。
整改事项（二）：个别董事对议案表决不规范，董事会会议记录没有经记录人员的签字确认的问题；
整改措施：公司已督促个别董事及时补交了表决单，所有董事会记录已经公司董事会秘书进行了签字确认。在今后的工作中，公司董事会将严格表决程序，规范董事会的记录程序。
整改结果：该事项已于2007年10月15日前整改完毕。
整改事项（三）：监事会会议记录过于简单，多数会议记录无监事讨论发言内容，记录人在个别会议记录中没有签字的问题。
整改措施：对此项问题，公司监事会给予了高度重视，表示要规范监事会的召开程序和会议记录，在今后的监事会会议中，将对会议讨论内容进行全面详实的记录。公司监事会秘书已经对个别会议记录进行了签字确认。
整改结果：该事项已于2007年10月15日前整改完毕。
截止目前,本公司已经按照中国证监会及内蒙古证监局的相关要求对公司治理专项活动过程中发现和存在的有关公司治理的相关问题逐项进行了整改，并将以本次上市公司治理专项活动为契机，继续组织相关人员深入学习贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关公司治理的相关文件，积极落实监管部门提出的整改建议，继续规范股东大会、董事会和监事会的运作，严格执行公司各项治理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平和经营管理水平，不断提高公司诚信度和透明度，维护公司及全体股东的权益，全力推进企业健康持续发展。
特此公告
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日

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