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济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2007年10月15日以书面和传真方式通知各位董事，会议于2007年10月25日上午8：30在济钢办公楼扩大会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事马赞群先生因公务无法出席会议，委托董事迟才功先生代为行使表决权。会议由董事长陈启祥先生主持。全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了2007年第三季度报告
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案
详见附件一《济南钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》和附件二信永中和会计师事务所有限公司出具的编号XYZH/2006A8188-6《济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司符合增发A股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司增发A股的相关资格、条件的要求，公司目前在财务、法律、业务、经营等各方面的状况符合前述相关法规要求，符合增发A股的资格和条件，因此，同意向公司股东大会提出增发A股的审议案。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司公开增发A股股票方案
为进一步加快公司发展步伐，加大公司资本经营力度，实现规模和效益的快速增长，经认真研究，公司提出公开增发A股股票的方案。
鉴于在此次公开增发A股股份完成后，公司将以本次增发募集资金收购大股东济南钢铁集团总公司（以下简称济钢集团）相关目标资产，因此，关联董事李长顺先生、王军先生对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
董事会逐项表决并通过了以下各项议题：
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（以下简称A股）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的面值：每股人民币1.00元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量：不超过38000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）向原股东配售的安排
本次发行向老股东优先配售，配售比例为10：2，公司控股股东济钢集团承诺认购优先配售的股份。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式：采取网上、网下定价发行的方式。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）定价方式
不低于招股意向书刊登日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次增发募集资金用途
本次增发募集资金拟用于收购济南钢铁集团目标资产，主要包括：热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。
本次收购的济钢集团目标资产经评估的资产净值为67.36亿元，公司与济钢集团将以山东省国资委接受备案后的上述资产评估报告确定的资产净值为基准，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。
本次增发募集资金不超过本次收购济钢集团目标资产净额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。本次增发募集资金净额不足以支付本次收购的所有转让价款，则不足部分由本公司通过银行贷款补足。本次增发募集资金净额如果超出支付本次收购济钢集团目标资产的所有转让价款，则超出部分补充公司流动资金。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次股票发行的时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次股票发行后6个月内择机进行本次股票发行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次股票发行相关决议的有效期
本次股票发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开增发A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了关于公开增发A股发行完成后公司滚存利润的分配方案
本次公开增发A股发行完成后，为兼顾新老股东的利益，董事会提议，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案
详细内容请见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《济南钢铁股份有限公司公开增发A股募集资金用于收购济南钢铁集团总公司目标资产的可行性报告》。
鉴于此次公开增发A股股份所募集资金的收购项目构成公司与济南钢铁集团总公司之间的关联交易，因此，关联董事李长顺、王军对此项议案回避表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案
为便于开展申请公开增发A股的有关工作并根据资本市场情况确定公开增发A股方案的具体事项，提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；
3、授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
5、根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6、授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
9、上述授权的有效期为一年，自股东大会做出授权之日起算。
鉴于此次公开增发A股股份所募集资金的收购项目构成公司与济南钢铁集团总公司之间的关联交易，因此，关联董事李长顺、王军对此项议案回避表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过关于公开增发A股涉及关联交易的议案
详细内容请见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《济南钢铁股份有限公司关于公开增发A股涉及关联交易的公告》（公告编号2007-018号）
鉴于此次公开增发A股股份所募集资金的收购项目构成公司与济南钢铁集团总公司之间的关联交易，因此，关联董事李长顺、王军对此项议案回避表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《济南钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
详细内容请见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《济南钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》的修订案
根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司对《董事会议事规则》有关条款修订如下：
1、将第四十八条第（七）款第3项"在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的资产总额10％以下的购买、出售重大资产"内容删去；
2、将第四十八条第（七）款"第4项"修改为"第3项"；
3、将第四十九条中内容"就上条第（七）款第4项所规定的董事会授权"修改为"就上条第（七）款第3项所规定的董事会授权"。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
详细内容请见《济南钢铁股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会通知》（公告编号2007-019）
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件一：济南钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明
附件二：济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
附件二：
济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
信永中和会计师事务所
二○○七年十月二十五日
前次募集资金使用情况专项报告
XYZH/2006A8188-6
济南钢铁股份有限公司董事会：
我们接受委托，对济南钢铁股份有限公司（以下简称"贵公司"）截至2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核，我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于印发<前次募集资金使用情况专项报告指引>的通知》（证监公司字[2001]42号）的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。
二、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]80号文批准，贵公司于2004年6月14日向社会公众发行人民币普通股22000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币6.36元，共募集资金总额人民币1,399,200,000元，扣除发行费用49,897,334.22元，实际募集资金人民币1,349,302,665.78元。
该项目集资金已于2004年6月22日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/A804078号验资报告验证。
三、前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
项目名称 涉及年度 实际投入 产生收益 完成程度
①.板坯连铸机技术 2004年 62,700.00 37,079.92 100.00%
改造项目和管线 2005年 0.00 52,494.53
钢生产线配 2006年 0.00 37,736.51
套改造项目 小计 62,700.00 127,310.96
②.收购济钢集 2004年 37,805.00 6,286.84 100.00%
团焦化厂 2005年 0.00 19,262.45
- 2006年 0.00 8,249.89
- 小计 37,805.00 33,799.18
③.完善、配套改 2004年 11,680.00 14,108.86 100.00%
造城市煤气 2005年 0.00 10,762.04
气源设施 2006年 0.00 4,669.69
工程项目 小计 11,680.00 29,540.59
④.燃气-蒸汽联 2004年 13,059.00 1,495.14 100.00%
合发电项目 2005年 6,671.57 9,726.73
- 2006年 3,014.43 10,476.62
- 小计 22,745.00 21,698.49
汇总情况 2004年 125,244.00 58,970.76
- 2005年 6,671.57 92,245.75
- 2006年 3,014.43 61,132.71
- 合计 134,930.00 212,349.22
注：板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目是贵公司的两个募集资金项目，但这两个项目是炼钢生产的两道工序，不可分割，因此对两个项目收益合并列示。
四、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目的比较说明
1、前次募集资金项目的实际投入与招股说明书承诺的比较
招股说明书承诺将募集资金139,920万元（尚未扣除发行费用）全部投入上述5个项目，贵公司前次募集资金扣除发行费用后实际到位134,930万元，已全部投入招股说明书承诺投入的5个项目，因此，实际投入情况总体上符合招股说明书的承诺。
招股说明书披露的各项目拟投入募集资金是依据各项目的可行性研究报告及投资计划确定的预计金额，合计为145,315万元，而募集资金实际到位134,930万元，未达到预计投入的总金额，因此，部分项目实际投入募集资金未达到预计金额，详见下表：
单位：人民币万元
投资项目 招股说明书披露预计投入 实际投入 差异
板坯连铸机技术改造项目 24,200 24,200 0
管线钢生产线配套改造项目 38,500 38,500 0
收购济钢集团焦化厂 37,805 37,805 0
完善、配套改造城市煤气气源
设施工程项目 22,610 11,680 -10,930
燃气-蒸汽联合发电项目 22,200 22,745 545
合计 145,315 134,930 -10,385
2、募集资金项目的实际收益与招股说明书承诺内容的比较
单位：人民币万元
投资项目 招股说明书承诺收益 实际
- （达产后年利润总额） 收益
板坯连铸机技术 36,975.10 2004年度 37,079.92
改造项目和管线钢 - 2005年度 52,494.53
生产线配套改造项目 - 2006年度 37,736.51
- - 达产后年均利润总额 42,436.99
收购济钢集 未承诺 2004年（10-12）月 6,286.84
团焦化厂 - 2005年度 19,262.45
- - 2006年度 8,249.89
- - 达产后年均利润总额 17,553.23
完善、配套改 7,242.00 2004年度 14,108.86
造城市煤气气 - 2005年度 10,762.04
源设施工程项目 - 2006年度 4,669.69
- - 达产后年均利润总额 9,846.86
燃气-蒸汽联 26,250.00 2004年度 1,495.14
合发电项目 - 2005年度 9,726.73
- - 2006年度 10,476.62
- - 年均利润总额 7,232.83
================续上表=========================
投资项目 实际与
- 承诺差异
板坯连铸机技术 5,461.89
改造项目和管线钢
生产线配套改造项目
收购济钢集 /
团焦化厂
完善、配套改 2,604.86
造城市煤气气
源设施工程项目
燃气-蒸汽联 /
合发电项目
燃气-蒸汽联合发电项目于2004年8月份上网发电并产生收益，至2006年8月全部竣工，至2006年度仍未全部实现产能，而招股说明书仅披露了达产后的年利润总额，因此未计算达产后实际年收益与招股说明书承诺收益的差异金额。
贵公司董事会在《关于前次募集资金使用情况的说明》中已对各项目实际收益与招股说明书承诺收益的差异进行了分析和说明。
五、前次募集资金实际使用情况与历年年报及其他信息已披露文件、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额比较
前次募集资金项目的实际投入与历年年报披露、董事会说明内容比较情况
单位：人民币万元
投资项目 历年年报披露投入 董事会说明投入 实际投入
板坯连铸机技 2004年度 24,200.00 24,200.00 24,200.00
术改造项目 2005年度 0.00 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00 0.00
合计 24,200.00 24,200.00 24,200.00
管线钢生产线 2004年度 38,500.00 38,500.00 38,500.00
配套改造项目 2005年度 0.00 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00 0.00
合计 38,500.00 38,500.00 38,500.00
收购济钢集 2004年度 37,805.00 37,805.00 37,805.00
团焦化厂 2005年度 0.00 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00 0.00
合计 37,805.00 37,805.00 37,805.00
完善、配套改造城 2004年度 11,680.00 11,680.00 11,680.00
市煤气气源设 2005年度 0.00 0.00 0.00
施工程项目 2006年度 0.00 0.00 0.00
合计 11,680.00 11,680.00 11,680.00
燃气-蒸汽联合 2004年度 13,059.00 13,059.00 13,059.00
发电项目 2005年度 6,671.57 6,671.57 6,671.57
- 2006年度 3,014.43 3,014.43 3,014.43
合计 22,745.00 22,745.00 22,745.00
合计 134,930.00 134,930.00 134,930.00
================续上表=========================
投资项目 历年年报披露投入 实际与年报披露差异
板坯连铸机技 2004年度 24,200.00 0.00
术改造项目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合计 24,200.00 0.00
管线钢生产线 2004年度 38,500.00 0.00
配套改造项目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合计 38,500.00 0.00
收购济钢集 2004年度 37,805.00 0.00
团焦化厂 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合计 37,805.00 0.00
完善、配套改造城 2004年度 11,680.00 0.00
市煤气气源设 2005年度 0.00 0.00
施工程项目 2006年度 0.00 0.00
合计 11,680.00 00.00
燃气-蒸汽联合 2004年度 13,059.00 0.00
发电项目 2005年度 6,671.57 0.00
- 2006年度 3,014.43 0.00
合计 22,745.00 00.00
合计 134,930.00 00.00
================续上表=========================
投资项目 历年年报披露投入 实际与董事会说明差异
板坯连铸机技 2004年度 24,200.00 0.00
术改造项目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合计 24,200.00
管线钢生产线 2004年度 38,500.00 0.00
配套改造项目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合计 38,500.00 0.00
收购济钢集 2004年度 37,805.00 0.00
团焦化厂 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合计 37,805.00 0.00
完善、配套改造城 2004年度 11,680.00 0.00
市煤气气源设 2005年度 0.00 0.00
施工程项目 2006年度 0.00 0.00
合计 11,680.00
燃气-蒸汽联合 2004年度 13,059.00 0.00
发电项目 2005年度 6,671.57 0.00
- 2006年度 3,014.43 0.00
合计 22,745.00 0.00
合计 134,930.00 0.00
六、审核结论
我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
七、本报告使用范围说明
本专项报告仅供贵公司本次发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
信永中和会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师
中国 北京 中国注册会计师
2007年10月25日
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