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济南钢铁(600022)第二届监事会第十四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 13:03 中国证券网
济南钢铁股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

济南钢铁股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于2007年10月15日以书面和传真方式通知各位监事，会议于2007年10月25日上午10：30在济钢办公楼扩大会议室召开，应到监事5人，实到董事5人，会议由监事会主席孟繁东先生主持。监事会就会议议案进行了认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了2007年第三季度报告
公司监事会对2007年第三季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1.2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，公司监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2007年第三季度的经营业绩，没有损害公司股东的利益。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司符合增发A股条件的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司公开增发A股股票方案
为进一步加快公司发展步伐，加大公司资本经营力度，实现规模和效益的快速增长，经认真研究，公司提出公开增发A股股票的方案。
监事会逐项表决并通过了以下各项议题：
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（以下简称A股）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的面值：每股人民币1.00元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量：不超过38000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）向原股东配售的安排
本次发行向老股东优先配售，配售比例为10：2，公司控股股东济钢集团总公司承诺认购优先配售的股份。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式：采取网上、网下定价发行的方式。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）定价方式
不低于招股意向书刊登日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次增发募集资金用途
本次增发募集资金拟用于收购济南钢铁集团总公司目标资产，主要包括：热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。
本次收购的济钢集团总公司目标资产经评估的资产净值为67.36亿元，公司与济钢集团总公司将以山东省国资委接受备案后的上述资产评估报告确定的资产净值为基准，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。
本次增发募集资金不超过本次收购济钢集团总公司目标资产净额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。本次增发募集资金净额不足以支付本次收购的所有转让价款，则不足部分由本公司通过银行贷款补足。本次增发募集资金净额如果超出支付本次收购济钢集团总公司目标资产的所有转让价款，则超出部分补充公司流动资金。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次股票发行的时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次股票发行后6个月内择机进行本次股票发行。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次股票发行相关决议的有效期
本次股票发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开增发A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了关于公开增发A股发行完成后公司滚存利润的分配方案
本次公开增发A股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，董事会提议，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过关于公开增发A股涉及关联交易的议案
公司监事会就本次公开增发A股涉及关联交易事项发表如下意见：本次收购济钢集团总公司目标资产的方案切实可行，有利于公司生产体系的拓展和长远发展战略，有利于降低公司与济南钢铁集团总公司的关联交易金额，有利于公司未来持续、健康、稳定的发展。本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益。监事会审议本次公开增发A股涉及关联交易事项时程序合法、合理，未出现违规现象。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
济南钢铁股份有限公司监事会
二○○七年十月二十七日

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