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大众交通(600611)公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 10:57 中国证券网
证券代码：600611 900903 股票简称：大众交通大众B股
大众交通（集团）股份有限公司公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会（2007）第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》，我公司于2007年4月份启动了公司治理专项活动，公司成立了以公司董事长兼总经理为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组，并于2007年6月27日召开公司五届九次董事会，审查并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于2007年6月28日在上证报、中证报、证券时报和上交所、本公司网站披露了《关于大众交通（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》和公布了公司接受公众评议电话、电子信箱。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月：根据2007年4月中国证监会上海证监局下发的"沪证监公司字（2007）39号"文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求， 公司于2007年4月28日制定了《公司治理专项活动工作计划》并上报中国证监会上海证监局。公司组建了以公司董事长兼总经理为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组。
2007年4月27日上午以通讯表决方式召开公司五届八次董事会，审查并通过了《公司经理工作细则》。
5月：2007年5月9日由公司治理专项活动工作小组副组长、董事会秘书顾华召集公司各职能部门领导召开专题会议，对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施，同时制定了《公司管理制度文件修订工作计划》。
6月：公司及时将监管部门发布的各项法律法规、规章制度通过网络给董事、监事、高管人员，加强法律法规的学习，提高董事、监事、高管人员的"自律"意识和工作的规范性。公司于2007年6月27日召开了公司五届九次董事会，审查并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《公司信息披露管理办法》、《公司募集资金管理制度》；并于2007年6月28日在上证报、中证报、证券时报和上交所、本公司网站披露了《关于大众交通（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》和公布了公司接受公众评议电话、电子信箱。
7月：2007年7月25日由公司治理专项活动工作小组副组长、董事会秘书顾华再次召集公司各职能部门领导召开专题会议，根据《公司管理制度文件修订工作计划》安排和具体实施进度，交流上一阶段工作，进行下一步工作部署。
8月：8月7日- 8日，上海证监局对公司进行了现场检查，于9月30日向公司发出《关于大众交通（集团）股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]399号）。公司于2007年8月23日召开了公司五届十次董事会，审议并通过了《公司投资者关系管理办法》、《公司独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
10月16日，上海证券交易所向公司发出《关于大众交通（集团）股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是在以下几方面需要改进：
1、由于公司实际控制人为大众职工持股会，公司其他股东持股较为分散，虽然公司已经建立健全了相关的制度保护中小股东的利益，但仍存在内部人控制风险。
整改措施：公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障股东利益。公司还将进一步完善内部控制制度以保障股东利益，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题。一方面，根据公司多年来发展的经验，以"《重大决策实施办法》、《重要人事任用选拔管理规定》、《重要投资决策实施办法》"为核心修订新的公司管理制度体系。在制度上，保证股东利益不受内部人的损害。另一方面，按照中国证监会的要求，修订完成了《公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。总之，公司将根据有关法律、法规制定并完善内部控制制度以保障股东利益，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题。
2、公司近年未对管理制度做出新的修订。
整改措施：公司已对不断变化的竞争环境以及公司组织结构的变化，正在对公司管理制度做出新的修订，将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益；2007年上半年由公司治理专项活动工作小组副组长、董事会秘书顾华召集公司各职能部门领导召开专题会议，对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施，同时制定了《公司管理制度文件修订工作计划》，该项工作将在2007年内完成，责任人为公司董事会秘书。
3、公司与投资者的沟通方面，沟通形式和方式还比较单一。
整改措施：公司根据《公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理办法》，已加强了这方面的工作，特别是在业绩报告之后，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。
通过证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性，增加与广大投资者的沟通机会，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。该项工作责任人为公司董事会秘书。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月28日在上证报、中证报、证券时报和上交所、本公司网站披露了《关于大众交通（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》和公布了公司接受公众评议电话、电子信箱以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况相关评议信息。
四、对上海证监局现场检查发现问题的整改
针对上海证监局现场检查发现的问题，公司将认真分析原因，吸取教训，完善相关制度，积极整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
在"三会" 运作方面存在的问题及整改
1、董事会对关联交易审议中，个别关联董事未回避表决。
情况说明及整改措施：在公司五届四次董事会审议《公司受让宁波大众出租汽车有限公司部分股权的议案》时，公司关联董事杨国平、张锡麟依法回避了此项关联交易议案的表决，但关联董事陈靖丰未依法回避此项关联交易议案的表决。针对这一问题，公司将加强对有关人员的业务培训，避免出现类似问题。该项工作责任人为公司董事会秘书。
2、公司高管薪酬由薪酬与考核委员会决议，但未以单独议案的形式提交董事会会议审议。
情况说明及整改措施：公司高管薪酬均作为单独议案提交董事会薪酬与考核委员会审议，并作为公司年度报告的一部分，提交董事会审议通过。为发挥董事会对公司高管薪酬的决定作用，公司2007年度高管薪酬将以单独议案的形式提交董事会审议。该项工作责任人为公司董事长。
3、部分监事会会议记录中出席监事签字不全。
情况说明及整改措施：部分监事会会议在会议完毕后，虽然各项决议均经全体监事签字确认，但存在会议记录中出席监事签字不全的情况。公司将加强对有关人员的业务培训，避免出现类似问题。该项工作责任人为公司监事长。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将在今后的工作中，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范化文件的要求，加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步提高公司治理水平。
公司将按照上海证券交易所、上海证监局要求，以本次公司治理专项活动为契机，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规范化运作水平，保证公司健康、持续、稳定地发展，以优秀的业绩回报广大股东。
大众交通（集团）股份有限公司
2007年10月25日

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