ST鼎立(600614)关于出售资产的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 10:57 中国证券网

股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007-053
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"鼎立股份"）与鼎立建设集团股份有限公司（以下简称"鼎立集团"）于2007年10月26日签订了《股权转让协议》，本公司将持有香港鼎立科技发展有限公司（以下简称"香港鼎立"）100%的股权转让给鼎立集团，鼎立集团以现金认购，本次交易标的为2500万元。
鼎立集团持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东，故本次资产出售属关联交易。本次交易已获本公司六届四次董事会审议通过，关联董事回避了表决。
二、关联方介绍
鼎立集团成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。截至2006年12月31日，总资产84693万元，净资产32615万元，2006年度实现净利润2948万元。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2007年10月26日签署了《股权转让协议》。
3、交易的内容及标的
香港鼎立科技发展有限公司是本公司于2003年在香港投资设立的子公司，经营范围：中药研发、销售及咨询服务和相关进出口等。目前该公司注册资本为1000万元（港币），本公司持有其100%的股权。
经深圳大华天诚会计师事务所出具的《深华（2007）审字808号》审计报告确认，截止2007年6月30日，香港鼎立科技发展有限公司账面净资产为2016.44 万元人民币。经本公司与鼎立集团协商确定，香港鼎立以帐面净值溢价出售，交易价格为2500 万元人民币，鼎立集团全部以现金认购。
4、协议生效条件
协议双方签字盖章后生效。
四、交易目的及对本公司的影响
1、公司今年上半年完成前次定向增发购买资产事项后，公司的主营业务已变更为房地产业务，香港鼎立的经营性质已不适应公司的发展需要。本次出售有利于优化本公司的资产和业务结构，使公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力，为公司的后续发展奠定基础。
2、香港鼎立持有本公司子公司江西九华药业有限公司60%的股权和河北三九爱德福药业有限公司51%的股权，本次交易后，香港鼎立、江西九华药业有限公司和河北三九爱德福药业有限公司将不再纳入本公司的合并范围。
五、独立董事意见
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根发表独立意见如下：
1、本议案为关联交易，关联董事按规定回避了表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、香港鼎立科技发展有限公司的业务性质已不适应公司今后的发展需要。通过本次资产出售，有利于公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力。
3、该关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循了公平、公正、诚信原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、本公司六届四次董事会决议；
2、双方签署的股权转让协议；
3、深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告；
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年10月26日

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