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SST百花(600721)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 10:21 中国证券网
证券代码：600721 证券简称：SST百花 编号：临2007-035
新疆百花村股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和新疆监管局的统一部署，新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）对自身治理存在的问题和不足进行了认真的自查，并对产生问题的原因进行分析后，制订了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经公司董事会第二十五次会议审议通过后，于2007年8月18日，分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文予以披露。
2007年9月上旬，新疆监管局检查小组通过调阅公司相关资料、抽查凭证、谈话了解、现场核实等方式，对公司自2005年以来在规范运作、独立性、透明度、财务管理、内控建设等方面的治理状况进行全面现场检查后，结合公司自查情况和公众评议结果对公司的治理状况做出了综合评价，并提出了整改建议。同时，上海证券交易所也对公司治理状况做出了评价意见，并提出了监管建议。为了认真落实整改建议，切实提高公司治理水平，现将公司治理专项活动整改情况报告如下：
一、公司规范运作方面存在的问题。
1、公司的股东大会、监事会的会议记录过于简单，未按《公司章程》规定，对各发言人针对每个审议事项的发言要点作记录。
2、股东大会存在个别会议未按《股东大会议事规则》的规定选两名股东代表和一名监事清点监督表决投票结果。
3、个别董事未能做到勤勉尽责，连续多次未亲自出席董事会。
整改措施：针对上述三项问题，公司积极督促董事、监事及高管人员加强对《公司章程》及相关议事规则的学习，提高严谨规范运作的意识，进一步加强股东大会、董事会、监事会等"三会"运作的规范性，在今后运作过程中完善"三会"有关会议记录，严格按照议事规则履行各项议事程序，提高"三会"规范运作质量。同时，督促相关董事按照相关要求认真做到勤勉尽责。
4、个别事项未严格履行程序，存在先实施后审议情形。2006年11月30日，公司与控股子公司百花村大酒店有限责任公司依据签署的债务和解协议对以大酒店所属房产抵偿债务事项进行了账务处理，而就此事项提交董事会、股东大会审议的时间则分别为2007年1月23日、2月28日。
整改措施：公司今后将严格履行程序，对于需提交董事会或股东大会审议的相关协议认真审查生效条款，杜绝先实施后审议的情形发生。
5、董事会下设的专门委员会虽建立了工作制度，但未有效实施。
整改措施：公司今后将按照董事会各专门委员会工作细则的相关规定，在公司战略决策、重大投资、高管人员资格审查、内控制度建设、激励机制的建立等方面，充分发挥各专门委员会的职能和作用。
二、内控管理方面存在的问题。
1、个别管理制度条款与现行《公司法》等法律、规章规定不符。例如《总经理工作职责》中赋予总经理在董事会授权额度内决定与资信良好的企业进行担保的规定不符合《公司法》有关担保的限制性规定。
2、内部管理制度仍需进一步修订完善。如《投资决策与管理基本制度》等一系列内部管理制度制定于2003年，已不适应现行法律规章和公司经营管理的需要。
3、公司内部控制制度仍需进一步完善，风险防范能力仍需进一步加强。
整改措施：针对上述三项问题，公司将于2007年12月底前，对公司个别不适应现行法律规章和公司经营管理的制度进行修订完善，并提交相关会议审议，确保制度的适用性和有效性。同时，按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制制度进行梳理和修订，建立并完善公司内部控制检查监督办法，确定职能部门定期对公司内部控制制度的有效实施进行日常检查监督，定期向公司董事会报告内部控制检查监督情况，认真做好公司内部控制自我评估和改进工作。
三、公司治理对于改善公司经营状况的实际效果有待提高。
整改措施：加快公司股改及重组进程，妥善处理历史遗留问题，构建公司具有核心竞争力的经营主业，改善公司经营状况；进一步完善法人治理结构，充分发挥董事会及所属各专业委员会的职能，提高公司决策水平；按照现代企业制度及市场化发展要求，建立激励约束机制，从制度上保障股东权益，保障公司长期、稳定、健康发展。
目前，公司向特定对象兵团农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股票购买其持有新疆天然物产有限公司70％股权的申请，已获得中国证监会重组委有条件通过，待公司取得核准正式文件后，将加快实施股改及重组工作。
四、公司应建立和完善绩效评价标准及多层次激励机制。
整改措施：认真做好公司董事会和监事会的换届选举及高管人员的聘任工作；按照证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司股权激励管理办法》和国资委《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》的有关规定，在现有政策法规允许范围内，结合公司需要，补充和完善激励方法和手段，争取建立更加科学、完善的多层次激励体系，激励长期价值的创造。
五、公司信息披露的及时性、准确性和完整性有待于进一步提高。
整改措施：公司按照《上海证券交易所信息披露管理制度指引》的要求已对公司信息披露管理制度进行修订和完善。同时，公司要求并督促负责信息披露事务相关人员加强学习培训，提高专业素质和业务能力。今后，公司将进一步加强对信息披露的审核工作，提高信息披露的质量。
总之，公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不断完善公司治理相关制度，改进投资者关系管理工作，提高公司运作的透明度和规范性。同时，也真诚的感谢监管部门和广大投资者对公司治理提出的宝贵意见和建议，并希望今后能一如既往的关心和帮助公司提高治理水平和质量，促进公司健康、持续发展。
新疆百花村股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十六日

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