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爱使股份(600652)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中国证券网
上海爱使股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局（沪证监公司字[2007]39号）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关规定，上海爱使股份有限公司（以下简称：公司）于2007年4月至10月组织开展了公司治理专项活动，于2007年6月15日完成自查阶段工作，于2007年7月31日完成公众评议阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月25日，公司召开了"加强上市公司治理专项活动"的动员大会，会上通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的工作计划》，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动小组，并对公司各职能部门布置了此次专项活动的工作任务。
5月-6月10日，公司下发了（沪爱经字第008号）《关于开展公司治理专项活动的通知》，要求各职能部门根据工作计划，对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，制订明确的整改措施和整改时间表。
6月14日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议并一致通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并报上海证监局和上海证券交易所。
6月16日，公司在上海证券交易所网站、中国证券监督管理委员会网站和公司网站上公布了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《公司治理自查事项》，并公布了热线电话号码和公司电子邮箱，接受公众评议。
8月31日，中国证监会上海监管局对公司进行了公司治理专项活动的检查。
10月17日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字[2007]460号）《关于上海爱使股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
10月23日，公司接到上海证券交易所出具的《关于上海爱使股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题和整改
1.公司内部管理体系需要进一步完善
公司虽然已建立了较为完善的内部管理制度，但随着我国证券市场的快速发展，企业并购活动的不断发生，金融产品及衍生证券的不断推出，海外证券投资，跨国公司的全球性经营战略的出现，公司的内部管理体系需要不断加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
整改措施：公司将紧紧围绕既定的经营战略规划，本着实事求是的原则，一切从实际出发，针对企业的战略、规则、财务、内部审计、人力资源、安全投资等各项管理工作，通过梳理各项规章制度、各道程序和各类措施，结合《上市公司内部控制指引》和证监公司字[2007]28号"加强上市公司治理专项活动"的自查事项内容，进一步建立健全内部控制体系，使公司的各项内控制度更加系统和完整。此项工作责任人董事长肖勇、总经理孙大睿、财务总监刘玉梁。该工作将根据上级主管部门的要求，及时落实到公司制定的内控制度中去。
2.在新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
中国的资本市场以前所未有的速度稳健发展，作为市场主体的上市公司，要面对广大投资者和社会的有效监督，公司需要不断加强和深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
整改措施：公司在已提供的电话咨询、公司网站、联系邮箱、投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通与交通的同时，将不断学习其他上市公司好的经验，在合适期间通过网上路演、召开投资者交流会等其他形式加强与投资者的联系，促进他们对公司的了解和认同，维持与他们良好的关系，树立公司良好的市场形象。此项工作责任人董事会秘书许汉章，该工作将根据相关的要求和规定落实实施。
3.公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作
随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势，而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规，并且不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体工作的效率。
整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作，除了积极参加上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和上海上市公司董事会秘书协会等上级主管部门组织的各项培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课或者培训。对新法律、行政法规的出台，相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。此项工作责任人董事会秘书许汉章，该工作将根据新形势，新要求持续进行下去。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月16日公司的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券报、上海证券交易所网站、中国证券监督管理委员会网站和公司网站上公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、上海证监局在检查后发现的问题和整改
针对上海证监局检查中发现的问题，公司进行了认真分析，规范相关运作，制定相关制度和办法，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平和公司质量。
1、规范运作方面
《整改通知书》指出："公司董事会尚未建立下设的专门委员会，并制定相应工作细则。"
整改措施：公司于2007年10月25日召开董事会七届二十六次会议，审议并通过《关于公司董事会下设专门委员会的议案》,并制定各专门委员会的实施细则。公司董事会专门委员会的设立将更好地增强公司独立董事和外部董事参与公司经营运作，充分发挥董事的积极作用。
2、内控制度方面
《整改通知书》指出："公司业务活动主要通过下属子公司（特别是异地子公司）进行，公司对其管理有效性有待进一步加强。"
整改措施：公司于2007年10月25日召开董事会七届二十六次会议，审议并通过《上海爱使股份有限公司控股子公司管理办法》,该办法将对公司控股子公司的管理机构及职责、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务管理、人事管理、考核及奖惩制度等方面进行较为严格的规定，从而进一步加强公司对控股子公司的监督、管理与控制。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议为："公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。"
通过此次上市公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司将在今后的运作中，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，不断加强公司内部管理，规范运作，提高公司治理水平，为公司的可持续发展提供有力的保障。

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