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上实医药(600607)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中国证券网
上海实业医药投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会证监公司字(2007)28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会上海监管局沪证监公司字[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求,公司成立了专项工作小组，在董事会的统一领导和部署下，积极认真开展自查工作，切实做好公司治理专项活动工作,进一步完善公司治理结构，进一步提高公司质量。公司治理专项工作小组由董事会负责，董事长吕明方先生为第一责任人；董事总裁姚方先生任组长，负责统一部署公司治理的各项工作；职工监事林炳生先生、董秘汤德平先生任副组长，负责公司治理工作的检查监督、安排与落实；董事会办公室为公司治理专项工作主要职能部门，负责公司治理的各项具体工作；公司各职能部门予以积极配合。
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月28日,公司向上海证监局递交《上海实业医药投资股份有限公司关于积极开展"加强上市公司治理专项活动"的工作计划》。
6月27日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《上海实业医药投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
6月27日,公司将《上海实业医药投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》递交上海证监局、上海证券交易所审核。
6月28日,公司治理专项活动自查报告和整改计划公告披露,公司设立热线电话和传真、专用邮箱、网络平台接受社会公众的评议。
9月13日、14日,公司接受上海证监局现场检查。
10月8日,公司收到上海证监局出具的《关于上海实业医药投资股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]394号)。
10月10日,公司收到上海证券交易所出具的《关于上海实业医药投资股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）公司部分规章制度有待进一步修改完善
根据新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规，公司对原有规章制度进行了重新修订，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，尚有《总裁工作细则》等部分制度办法还在修改完善中。责任人为董事会秘书。
情况说明及整改措施：8月21日，公司六届三次董事会审议通过了《关于修订上海实业医药投资股份有限公司<总经理工作细则>的议案》、《关于修订上海实业医药投资股份有限公司<财务管理制度>的议案》，修改完善了《总裁工作细则》、《财务管理制度》，并已在上交所网站公开披露。
（二）投资者关系管理工作有待进一步加强
公司积极开展投资者关系管理工作，已经制定《投资者关系管理制度》，明确公司投资者关系管理的具体措施包括：充分披露公司重大信息、维护更新公司网站中的信息内容、接待投资者的来电来访、与专业机构的交流沟通、组织投资者赴主要投资企业参观调研、与监管部门的交流沟通、保持与财经媒体的良好合作关系等。公司注重投资者关系管理工作，已经与投资者建立了较好的沟通关系。为了进一步提升公司良好的市场形象，进一步加强投资者关系管理工作，公司将与各主要证券研究机构、投资者、财经媒体等建立定期沟通制度，通过多种方式，增进相互了解，形成投资者关系管理的长效机制。责任人为董事会秘书。
情况说明及整改措施：在一月余的公众评议阶段，董事会办公室作为公司治理专项工作主要职能部门，累计接听投资者电话问询三百余次。投资者主要关注重点集中于如下几方面：1、非公开发行的审批流程、预计审批时间、特定机构投资者的选择、非公开发行及收购资产完成后对公司的财务影响及战略影响等；2、公司投资企业的经营现状及发展前景；3、公司持有的联华超市股权是否有转让的计划及具体方式；4、基金、券商等机构投资者的持仓结构和比重；5、公司对管理层及员工、公司对下属投资企业团队如何实现有效的激励等。公司通过多种方式与投资者进行了充分的交流沟通，在严格遵循信息披露规定的前提下，对投资者关心的问题进行了详细的解答，增进了投资者对公司的进一步了解。在此期间，公司接待了海通证券、东方证券、上投摩根、申万巴黎等机构投资者的来电来访，公司高管约见了多位财经专业记者进行面对面的座谈，进一步加强了公司与机构投资者及专业财经媒体的交流沟通，增进相互了解。
公司制定了每年不少于两次的定期沟通制度，通过多种方式，与各主要证券研究机构、投资者、财经媒体等进行沟通交流，增进相互了解，形成投资者关系管理的长效机制。
（三）公司董监事、高管人员培训问题
公司一贯积极参加中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董事、监事、高管人员培训活动，但公司内部培训活动开展较少。随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董事、监事、高管人员的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。责任人为董事会秘书。
情况说明及整改措施：公司积极组织董事、监事、高管人员参加主管部门组织的相关培训，年内已组织汤德平副总裁（兼董秘）、沈波总监、顾中宪监事分别参加了第三十二期董事会秘书资格培训班、第五期上市公司财务总监后续教育培训、第一期上市公司董事、监事培训班。周杰董事、姚方董事参加了上海国资委主办的第三期上海高级管理人员赴美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院培训。公司董事、监事、高管人员的专业技能和综合素质得到了进一步的提高。
公司组织了董事、监事、高管人员认真学习《上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并认真听取了证监局负责人员的现场宣讲。公司将结合具体法规政策，积极开展内部培训活动，做好多层面、多专题的内部培训。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
(一)《公司章程》第八十二条规定的董事、监事提名方式与《公司法》相关规定不符。
情况说明及整改措施：公司将在下一次股东大会上对《公司章程》第八十二条内容进行修改，以符合《公司法》相关条款的形式要求。
《公司章程》第八十二条（一）"董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名一名董事或非职工监事候选人，每增加百分之三可以增加提名一名董事候选人。但独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。"拟修改为："董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。"整改责任人为董事会秘书。
（二）公司股东大会选举监事时尚未实行累积投票制，与《上市公司治理准则》相关规定不符。
情况说明及整改措施：公司已在董事选举时实行累积投票制。公司将结合《上市公司治理准则》、《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》的相关规定，将在下一次股东大会选举监事时亦实行累积投票制。整改责任人为董事会秘书。
（三）公司董事会部分会议存在以会议纪要代替会议纪录情况。
情况说明及整改措施：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，规范股东大会、董事会、监事会的议事方式和决策程序，切实履行职责。各次股东大会、董事会均有全程录音，并在会后进行纪录整理、审阅签署、归档。但检查中发现董事会部分会议存在以会议纪要代替会议纪录情况，公司将在今后工作中严格按照有关规定做好会议纪录工作，避免会议纪要代替会议纪录情况的再次发生。整改责任人为董事会秘书。
（四）公司2006年参与新股申购等一级市场投资的资金总额超过董事会授权总经理相应对外投资权限。
情况说明及整改措施：为进一步提高资金使用效率，公司总经理根据《总裁工作细则》中的投资权限规定，在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，参与新股申购等一级市场投资。检查中发现，在新股申购过程中，存在超限申购的个别情况出现。为了杜绝该情况的再次发生，2007年4月18日召开的五届二十八次董事会审议通过了《关于授权总裁短期投资权限的议案》，授权总裁在不超过壹亿伍仟万元人民币资金总额内，参与新股申购等一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。总裁已责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。整改责任人为公司总裁和董事会秘书。
四、公众评议发现的问题及整改情况
自公开披露《上海实业医药投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并公布了接受公众评议热线电话等沟通方式以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、对上海证券交易所提出评价意见的改进措施
根据上海证券交易所10月10日出具的《关于上海实业医药投资股份有限公司治理状况评价意见》的建议,公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规章要求，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，持续改进，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。
上海实业医药投资股份有限公司
二○○七年十月二十七日

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