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新潮实业(600777)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中国证券网
烟台新潮实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布了中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于2007年4月16日接到了山东监管局鲁证监公司字[2007]22号文《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》，要求上市公司开展加强公司治理的专项活动。根据《通知》要求并结合公司实际情况，公司于2007年4月20日启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了全方位的自查，并针对社会公众意见、山东证监局及上海证券交易所对公司治理状况的评价及整改建议进行了认真的学习和讨论，制定了切实可行的整改措施并进行了整改，现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1、2007年4月20日，公司召开了经理层办公会，在学习领会两个《通知》精神的基础上，制定并在公司内部下发了《关于公司治理专项活动自查实施方案的通知》，成立了以董事长为组长、监事会主席为副组长的公司治理专项活动领导小组，制定了公司治理专项活动自查的实施方案，启动了公司治理专项活动。
2、2007年5月9日，公司治理专项活动领导小组召开小组会议，针对公司治理专项活动自查进行座谈，逐项确定具体自查项目，减少疏漏，争取把治理自查工作做得扎实到位。
3、2007年4月20日至7月17日，公司完成了对公司基本情况、规范运作情况、内控制度情况、独立性情况、透明度情况和公司治理创新情况等的自查工作，并书面形成了《烟台新潮实业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
4、2007年7月18日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，于2007年7月19日进行了公告。
5、2007年7月19日开始，公司在专门设立的专线电话、传真、电子邮箱和网络平台上，听取并接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。
6、2007年10月15日，山东证监局对公司治理专项活动自查整改落实情况进行了现场检查验收。
二、公司治理专项活动自查问题的整改情况
1、存在的问题之一：公司股东大会召开方式除股权分置改革外，仅限于现场会议，没有通过网络投票方式进行表决。
整改落实情况：由于近期公司没有召开过股东大会，因此将继续在2007年年度股东大会之后的最近一次股东大会完成关于采取网络投票和现场投票相结合的方式召开股东大会的整改工作。在今后的工作中，公司将加强这方面的工作，尽量采取多种方式召开股东大会，保障中小投资者的权益。
2、存在的问题之二：没有采取多种方式更好地与投资者沟通。
整改落实情况：公司于2007年8月18日召开了投资者交流会，更好地与投资者进行了沟通。参加本次投资者交流会的各地投资者达五十多人，公司董事、监事、高级管理人员全部出席了本次交流会，会上就投资者关心的问题给予了详细解答，并陪同与会投资者实地参观考察了公司的主要生产企业，使投资者更加直观全面地了解了公司的经营情况，广大投资者感到交流会的方式很好。公司今后将继续加强与投资者的多方位沟通，促进广大投资者对公司基本情况和经营情况的了解，做好投资者关系管理工作。
3、存在的问题之三：公司《募集资金管理办法》没有按要求及时修订。
整改落实情况：公司已于2007年6月28日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司募集资金使用管理办法》和《公司信息披露事务管理制度》，并于6月29日在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报上进行了披露。
4、存在的问题之四：公司目前尚未实施股权激励机制。
整改落实情况：公司目前尚未实施股权激励机制，公司董事会薪酬与考核委员会对此开展了一系列的探论，争取于2007年12月底前拟定好股权激励计划草案，报公司董事会审议。
5、存在的问题之五：公司董事会下设委员会的日常工作有待于加强。
整改落实情况：公司董事会下设各委员会自2007年7月开始实行例会制度，每月召开一次例会，会议内容主要是安排、部署和总结各阶段工作等，今后将继续做好公司董事会下设各委员会的日常工作。
6、存在的问题之六：进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
整改落实情况：公司董事、监事等相关人员参加了山东证监局于2007年8月23-24日组织的培训，培训的主要内容为：全流通背景下的公司治理；上市公司董事、监事权利、义务及法律责任；上市公司信息披露；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则；上市公司内控制度及有关要求；实施新会计准则有关问题。除了参加山东证监局的相关培训外，公司还组织全体董事、监事、高级管理人员学习了《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规；通过学习，公司董事、监事和高级管理人员的公司规范运作意识得到了加强。
在今后的工作中，公司将继续加强对董事、监事和高级管理人员的各项培训，积极参加中国证监会、上海证券交易所、山东证监局组织的培训、学习活动，学习相关法律、法规、规章和有关规范性文件，及时掌握新的法规知识，提高公司董事、监事和高级管理人员的专业素质，进一步提高公司规范运作水平。
三、公众评议提出的问题及整改措施
在公司治理专项活动中，公司向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话、传真、电子邮箱和网络平台，并公布了山东证监局、上海证券交易所和中国证监会上市公司监管部的公众评议专用电子信箱，以便听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
在公司治理专项活动期间，截止本报告出具之日，广大投资者和社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用。
整改落实情况：公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各委员会的议事规则，发挥了积极作用。公司董事会下设各委员会自2007年7月开始实行例会制度，每月召开一次例会，会议内容主要是安排、部署和总结各阶段工作等，今后将继续做好公司董事会下设各委员会的日常工作。
五、上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估方面尚存在需要改进的情况。针对上述情况，公司结合自查发现的问题同时进行整改，适时组织了投资者交流会，与更加广泛的投资者进行了沟通和交流，广大投资者认为交流会的形式很好。公司今后将继续加强与投资者的多方位沟通，促进广大投资者对公司基本情况和经营情况的了解，做好投资者关系管理工作。同时，公司将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
本次公司治理专项活动的开展，进一步提高了公司的规范运作水平，公司治理的各个方面均有了较大程度的完善，对公司长远可持续发展起到了积极的推动作用。公司治理的完善是一项长抓不懈的工作，公司将以本次"上市公司治理专项活动"为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实完善公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，进一步规范股东大会、董事会和监事会的运作，强化公司全体董事、监事及高级管理人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，从而更好地保障公司持续、健康、稳定的发展，以更优的业绩回报广大投资者。
烟台新潮实业股份有限公司
二OO七年十月二十六日

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