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上电股份(600627)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中国证券网
上海输配电股份有限公司公司治理专项活动整改报告

上海输配电股份有限公司
二00七年十月二十五日
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海输配电股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4月28日启动了公司治理专项活动，对公司治理中存在的问题进行了查找，并制定了整改计划。
此次活动从4月28日活动开始到，6月30日完成公司自查阶段工作。在这一阶段，公司迅速组成了以董事长黄迪南先生为组长的专项治理活动领导小组和以总经理冯樑先生、董事会秘书何延庆先生等公司高管为组员的专项治理活动工作小组，公司主要部门均参与到此次活动中。
一、对公司自查发现问题的整改情况
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这 些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是 针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
(一)公司董事会、监事会和股东大会规范运作存在一定的瑕疵
具体说明：通过自查，公司发现部分董事会、监事会的会议纪录中存在记录人未签名；股东大会会议记录没有出席会议的股东发言；受托出席会议的董事代替委托董事签名，但未注明代理字样；股东大会中没有记录三届十四次监事会仅有一名监事出席会议的情况等。
经调查，上述情况的发生主要是工作人员在对照相关法律法规条规时，产生疏忽和误解而造成，导致公司董事会、监事会、股东大会细节上存在一定的漏洞。
整改措施：在证券部安排下，参与公司董事会、监事会和股东大会的工作人员加强了对相关法律法规和公司内部规章的学习。通过对《上市公司股东大会规则》和公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律、规章的系统性温习，工作人员更加熟悉了对董、监事会会议和股东大会的相关规定，并在实践中进行了改进，完善了具体操作中各个细节。另外，公司不断加强董、监事的合规培训工作，保证公司董、监事不无故缺席相关会议，同时改进董事、监事委托出席和签字等相关细节。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董事会秘书
(二)公司以前未设立董事会专门委员会
具体说明：公司董事会未设相应的专门委员会及其工作细则，法人治理结构有待于进一步加强。
整改措施：公司已于2007年5月30日成立了董事会专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并且制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，这将保证公司董事会更好地行使其职权、履行其职责，也将有利于进一步完善公司治理结构。
(三)公司下属企业的部分生产用地存在"二证不合一"或生产用地归公司实际控制人所有
具体说明：公司全资子公司上海电器股份有限公司人民电器厂（以下简称:人民电器厂）拥有共和新路3015号、汶水路100号的生产用房地产，该两处房地产权证上权利人却为公司的实际控制人上海电气（集团）总公司，仅在附记中记载房屋属人民电器厂所有；公司的另一家全资子公司上海继电器有限公司的使用的厂房和土地均属于上海电气（集团）总公司。目前公司每年与实际控制人签订上述土地和厂房的租赁协议。
整改措施：为拓展人民电器厂和上海继电器有限公司的生产规模，公司于2006年8月召开董事会，同意建立青浦中低压电器基地，目前一期工程已基本完工，二期工程在年内启动。待青浦中低压电器基地正式建成后，将妥善解决目前存在生产用地"两证不合一"及生产用地归公司实际控制人所有的历史遗留问题。
整改时间：2008年底之前；整改责任人：董事长
二、对公众评议发现问题的整改
公司未收到股东提出的与本次公司治理专项活动相关的问题。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
上海证监局对公司现场检查后，发现公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，并完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
(一) 公司规范运作方面
问题一：公司董事会、监事会和股东大会规范运作存在一定的瑕疵
上海证监局在公司现场检查中就公司规范运作所发现"三会运作"问题与公司在自查中发现的第一个问题相同。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董事会秘书
问题二：公司《总经理工作细则》未经董事会审议，与《公司章程》的规定不符。
整改措施：公司有关部门分别于2003年和2004年制定了公司《经营者薪酬管理办法》和《总经理工作细则》，在通过公司总经理办公会审议后，未上报给公司董事会。现公司已修订了原《总经理工作细则》，并已于2007年8月13日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
问题三：公司经营层的薪酬未经董事会审议，也未履行信息披露义务，与《上市公司治理细则》相关规定不符。
整改措施：公司已责成有关部门，根据现行的法律法规，修订《经营者薪酬管理办法》，拟在2008年6月底前上报给公司董事会进行审议。从2007年年度考核起，决定高级管理人员薪酬将按照公司上述治理文件和内控制度执行。
整改责任人：董事长
问题四：内部审计部门的设置不符合《公司章程》。
具体说明：公司内部审计部门在实际操作中向财务总监负责，这与《公司章程》中"公司内部审计负责人向董事会负责并报告"的规定不符。
整改措施：2007年5月，公司分别召开三届十六次临时董事会和四届一次董事会，审议通过了公司《董事会审计委员会工作细则》和《关于选举董事会审计委员会成员人选的议案》。通过本次公司机构调整，公司内部审计部门将直接向董事会专门机构，即审计委员会，负责并报告，公司法人治理结构得以进一步完善。
问题五：公司下属企业的部分生产用地存在"二证不合一"或生产用地归公司实际控制人所有。
上海证监局在公司现场检查中就公司规范运作所发现的第六个问题与公司在自查中发现的第三个问题相同。
整改时间：2008年底之前；整改责任人：董事长
问题六：个别下属全资子公司持有公司法人股。
具体说明：公司于2001年和2006年，分别收购了上海互感器厂有限公司和上海继电器厂有限公司100%股权（以下简称：两家公司），在收购前两家公司已持有公司法人股61200股、8000股，属于历史遗留问题。
整改措施：目前公司已完成股权分置改革，原有法人股将在2007年11月解除禁售，公司已通知两家公司，在2007年11月底前出售上述股权，从而解决上述问题。
整改责任人：总经理
(二) 公司财务核算方面
问题一：投资收益未反映在2006年度损益中。
具体说明：公司全资子公司上海输配电设备有限公司将2006年出售的申能股份无限售条件流通股的投资收益61.5万元反映在了2007年的损中。原因是公司及下属企业的法人股工作由公司指派人员专门管理。该工作人员年底辞职，交接工作存在一定疏漏，因此直到2007年1月初，新指派人员才发现公司全资子公司上海输配电设备有限公司2006年11月份已抛售了其持有的申能股份的法人股，并于当月向证券公司收回该款项，经公司审计机构立新会计师事务所的认可，同意该笔收入进入公司2007的损益中。
整改措施：公司拟制定相关的法人股管理细则，完善内部控制，杜绝此类事情的再度发生。整改责任人：董事会秘书
问题二：部分账目分类不正确。
具体说明：2006年度，公司损益表"其他业务支出"中列支了应计入管理费用的咨询费、审计费、董事会费等事项，该部分费用金额为723万元。
整改措施：公司已认识到原有事项账目分类存在问题。根据新会计准则，公司在2007年已统一将咨询费、审计费、董事会费用等相关费用计入管理费用，不再将上述费用在"其他业务支出"科目中核算。
四、上海证券交易所治理状况评价意见的整改情况
上海证券交易所对公司治理状况的总体评价良好，发现的问题与上海证监局在公司现场检查中发现的公司规范运作方面的第三个问题和第四个问题相同，公司已在上文中就该问题的整改作出答复。
针对上海证券交易所出具的评价意见和监管建议，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
上海输配电股份有限公司
2007年10月25日

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