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新和成(002001)关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:38 中国证券网
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2007-037
浙江新和成股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的统一要求，2007年5月至10月，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下：
一、公司开展加强公司治理专项活动情况
本次活动分为六个阶段：筹建和学习阶段、自查阶段、公众评议阶段、监管机构检查评价阶段、整改提高阶段、活动总结阶段。
2007年5月，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长胡柏藩先生担任组长。
同时，为了确保做好自查工作，领导小组多次组织本公司董事、监事、高管人员、主要股东、实际控制人和相关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。采取的主要方式包括：组织董事、监事、高管学习“董事、监事、高管持股变动规则”、“公司治理与企业法律”和“公司各项制度”；积极组织董事、监事、高管参加监管部门组织的相关培训；在公司内部定期举办学习论坛，组织董事、监事、高管及有关人员自学、讨论。
在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。
2007年6月29日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站上予以公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定了专门的电话、传真和邮箱认真接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。
2007年8月，浙江证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，并随后下发了《关于对浙江新和成股份有限公司治理情况综合评价和整改意见的通知》(浙证监上市字[2007]117号)，认为公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。其中，对于“三会运作”等方面，提出了改进意见。
2007年10月，深圳证券交易所下发的《关于对浙江新和成股份有限公司治理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第45号)认为：公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
针对公司自查结果、浙江证监局的整改建议及深交所的综合评价意见，公司董事会高度重视，提出切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了整改。
二、公司治理专项活动整改情况
公司自股份制改造以来，按照股份公司的规范要求，能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立基本完善的治理结构并规范运作，经过多年的改进和完善，公司治理机制逐步走向规范化，特别是今年开展公司治理专项活动以来，通过公司自查、浙江证监局和深圳证券交易所的协查，发现在“三会”运作等方面存在一些问题。
(一)、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司《信息披露制度》尚未根据中国证监会于2007年2月颁布的《上市公司信息披露管理办法》进行修订。
公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况，但证券市场的许多案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。为更好的规范信息披露工作，公司已于6月29日根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司《信息披露制度》进行了修订。
2、董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会未予设立或未能有效履行其职能。
公司及管理层认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及各专业委员会在公司决策方面专业作用发挥的重要性。公司于6月29日设立了各专业委员会，完善了专门委员会工作细则，并配备了专业委员会专业委员。专门委员会将在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥其积极作用。
3、公司未能充分有效借助外部资源，进一步发挥第三方机构的专业能力。
公司快速发展过程中，各项合作也会越来越多，保证各项合作顺利进行，规范纳入公司各项体系，也给公司带来了新的挑战。这些都要求独立第三方机构发挥专业作用，帮助公司细分各项问题，提出有效解决办法。2007年8月开始，公司已引进某第三方机构，在公司人力资源方面进行管理咨询试点，并已经取得了初步成效。今后公司将更多引进专业机构，对公司各个环节进行评议和咨询，充分发挥其优势能力，帮助公司迅速而稳定的发展。
(二)、浙江证监局全面检查发现的问题及整改情况
1、三会运作方面：
浙江证监局提出“公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作
用，加强董事会下属专门委员会建设，并充分发挥其作用”。
公司一贯重视独立董事在生产经营管理工作中的作用，目前，随着公司已全面完成董事会下属专门委员会的建设，通过专门委员会的规范运作和良好平台，独立董事将进一步发挥其独立客观的专业管理方面的经验。
2、其他方面：
浙江证监局提出“公司应积极探索适合公司的激励模式，发挥激励效果，提高经营管理效率”。
公司已引进外部机构，在公司人力资源方面进行管理咨询试点，包括对公司可尝试的激励模式，也在进行积极的探索。
通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。
浙江新和成股份有限公司董事会
2007年10月27日

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