海欣股份(600851)关于上海海欣集团服装有限公司股权转让的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:38 中国证券网

股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股编号：临2007-023
上海海欣集团股份有限公司关于上海海欣集团服装有限公司股权转让的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、上海海欣集团股份有限公司及公司全资子公司--上海海欣（香港）国际投资有限公司（简称"海欣香港"）分别持有上海海欣集团服装有限公司（简称"海欣服装"）70%和30%股权，经评估（基准日为2007年8月31日），海欣服装帐面净值为2545.99万元人民币，评估值为5956.6万元人民币。2007年10月24日下午，公司与大闽食品（漳州）有限公司（简称"大闽食品"）签署股权转让协议，向大闽食品转让公司持有的海欣服装70%股权和海欣香港持有的21%股权，转让价格共计4340万元人民币。本次交易不构成关联交易。
2、公司第五届董事会临时会议于2007年10月19日举行，与会董事全票通过了本次股权转让议案，公司三位独立董事也发表了同意本次股权转让的意见。本次股权转让也已得到"海欣香港"董事会审议通过。由于"海欣服装"系中外合资经营企业，本次股权转让协议还须得到政府主管部门批准后才能生效，相关报批工作正在进行。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、大闽食品（漳州）有限公司
企业性质：外商独资企业；
注册地：福建漳州市蓝田开发区
法定代表人：蒋艾青
注册资本：814万美元
税务登记证号码：闽国税登字350603611519792号
主营业务：生产速溶茶粉、天然植物提取物等。
主要股东：PERFECT FUSION (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.
2、主要业务最近三年发展状况。
"大闽食品"是速溶茶粉产品全球最大的供应商，占据全球80%以上的市场分额，客户涵盖可口可乐、百事可乐、雀巢公司、立顿公司、康师傅、统一等著名企业，产品远销欧美、日本、东南亚等43个国家。公司是高新技术企业，农业产业化龙头企业，设有国家级博士后科研工作站。
3、大闽食品与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系。
4、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
上海海欣（香港）国际投资有限公司：公司全资子公司
法定代表人：徐文彬
注册地址：香港九龙尖沙咀东部么地道66号尖沙咀中心8楼812号
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持有的"海欣服装"70%股权和海欣香港所持有的"海欣服装"21%股权。该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该股权是由公司和海欣香港于2004年11月11日共同出资设立"海欣服装"后依法取得，公司设立后第一期注册资本已到位，其中公司到资21%，即220.5万美元；海欣香港到资9%，即94.5万美元。海欣服装尚缺70%即735万美元未到资。海欣服装目前尚未投产经营。公司主要资产为106.7亩土地使用权证，已建工厂设施近13000平方米和初期水、电、路设施。公司和海欣香港分别持有海欣服装70%和30%股权。公司为上市公司，主营业务为长毛绒纺织、金融、医药等，注册地为上海松江区长兴路688号；海欣香港为公司全资子公司，注册资本1600万港元，主营业务为产业投资。
2、本次股权转让由上海上会资产评估有限公司（具有从事证券业务资产评估资格）出具资产评估报告书，评估基准日为2007年8月31日，评估方法是成本加和法、市场比较法。评估结果：上海海欣集团服装有限公司在本次评估目的下，于评估基准日2007年8月31日净资产的评估值为59,566,008.63元，大写：伍仟玖佰伍拾陆万陆仟零捌元陆角叁分。本次评估增值的主要原因是土地增值所致。
四、股权转让合同主要内容及定价情况
1、股权转让协议主要条款。
交易金额：4340万元人民币。
支付方式：现金支付。
第一次付款：大闽食品于政府批准股权转让后的七个工作日内将人民币2000万元汇付给公司指定的帐户；
第二次付款：大闽食品于股权转让工商变更登记后的七个工作日内将人民币1000万元汇付给公司指定的帐户；
第三次付款：大闽食品于海欣服装土地上建筑物动迁完毕后将1340万元汇付给公司指定的帐户。
合同生效条件：三方签署后，在政府主管机构批准后合同生效。
2、定价情况。
确定本次股权转让价格的依据是以评估报告价格为基础，通过三方协商最终确定。成交价格高于帐面价值的原因主要是土地增值所致。
五、股权转让目的和对公司的影响
海欣服装地处上海松江佘山，作为劳动密集型传统产业，其在上海近郊的竞争力日益下降。公司通过本次股权转让可以获得较好的收益，预计此项转让完成后公司可获得净收益约1900万元人民币。
六、中介机构对本次股权转让的意见
公司外部法律顾问--上海金茂律师事务所为本次股权转让提供了咨询服务，在合同制定、风险规避等方面提出了法律意见。
上海海欣集团股份有限公司
董事会
2007年10月26日

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