中信证券、贝尔斯登交叉持股 背后4500亿元的国资商机

　　黄河流域产权交易市场的4500亿元国资蛋糕将由中信证券与贝尔斯登在香港的合资公司来切割,中信证券尚未对合作方案进行公告确认

　　- 本刊记者　李德林/文

　　对于与美国第五大投资银行贝尔斯登(BSC.NYSE)的合作，中国最大的上市券商中信证券(600030)并未在正式公告中披露更细节的合作方案及进展，仅称双方就全面战略合作事项进行商议。

　　据悉，中信证券将以10亿美元持有一项期限长达40年的可转换信托优先证券，在此期限内可转换为贝尔斯登6%的股份，而贝尔斯登也将同样出资10亿美元持有中信证券的可转债以及期权，届时相当于持有中信证券2%的股权。

　　《证券市场周刊》获悉，中信证券尚未将合作方案上报证监会，而且贝尔斯登通过可转债持股中信证券的方案也可能面临政策障碍。交叉持股的设想很可能只是双方为下一步更深入的合作做铺垫，双方在香港设立的合资公司将成为合作的平台，目标则是4500亿元的黄河流域产权交易市场国资项目商机。

　　此前，贝尔斯登与青岛产权交易所签订了全面战略合作协议，后者则是黄河流域产权交易市场利益共同体的发起人之一，目前这一市场的规模已超过4500亿元。

　　沿黄国资商机

　　除交叉持股外，双方还将在香港成立一个合资公司来整合双方在亚洲的资本业务，各持有50%的股权。其中，贝尔斯登将东京、香港、新加坡等地的亚洲运营部门装入新公司，而中信证券则将把设在香港的运营部门中信证券国际公司(下称“中信国际”)装入新公司。

　　2006年，贝尔斯登在亚洲的业务收入在3亿美元左右，而中信国际的收入仅仅300万美元。据悉，虽然中信国际的资本达到6.6亿美元，但是两者要均等持股，中信证券还可能进行现金增资或者通过向贝尔斯登支付财务费用的方式来解决两者的差额问题。

　　“对于中信证券来说绝对是笔划算的生意，中信证券不仅通过贝尔斯登走进华尔街，广泛地开展美国以及欧洲业务，中信国际与贝尔斯登的亚洲业务进行整合，中信证券在日本、新加坡等地的业务也将迅速开展。”中信证券内部人士认为，对于目前收入及盈利并不明显的中信国际来说，贝尔斯登亚洲业务的整合成了助推器，尤其是贝尔斯登已经跟青岛产权交易所签订了全面战略合作协议，这个协议的背后蕴藏着4500亿元的国资项目商机。

　　签订于今年8月的上述协议主要内容包括:借助贝尔斯登引进私募基金进行战略投资;贝尔斯登提供投资银行服务，推动企业境外上市，上市地点包括美国和香港;利用贝尔斯登的全球客户资源，为国内企业引进战略投资者。

　　这个战略合作协议的前提就是将青岛市产权交易所在2000年发起成立的黄河流域产权交易市场纳入整个合作之中，黄河流域产权交易共同市场是以青岛为纽带，通过公司化运作黄河流域的青海、甘肃、宁夏心、西安、呼和浩特、山西、河北省、河南、石家庄、郑州和济南等12省市的产权交易市场联成一个利益共同体。

　　目前，黄河流域产权交易市场项目规模已超过4500亿元，这一部分业务也将纳入香港的新公司，中信证券可以通过该平台分享这一巨大的合作机会。

　　中信逢低入股

　　前两年国内证券业全行业亏损之时，中信证券重组了华夏证券、万通证券和金通证券，逆周期的三次收购成就了中信证券目前的165家证券营业部和60家证券服务部。

　　此次，双方的转股价格都相当于对方于2007年10月19日及之前的4个交易日的均价，根据彭博的数据，贝尔斯登与中信证券的预测市盈率分别约为11倍、37倍。

　　申银万国分析师认为，贝尔斯登总股本为1.44亿股，可转债隐含中信证券转股成本为116美元/股，而中信证券可转债隐含贝尔斯登的转股成本约为113元/股，均接近于两家公司最近的交易收盘价格，从一个侧面反映了双方均认可对方目前的股价定位。

　　除可转换为贝尔斯登股份外，中信证券还有权在公开市场上购入贝尔斯登至多3.9%的股权，最终持股比例不超过9.9%。此前，英国亿万富翁约瑟夫·刘易斯向美国证交会(SEC)递交材料，称其通过旗下公司在过去一个月内以8.604亿美元的总价收购了贝尔斯登7%的股份，成为贝尔斯登最大的股东。

　　自1994年以来，贝尔斯登已进入中国13年，期间参与了兖州煤矿、北京燕化、广深铁路、中国移动、中国电信、第九城市等的海外上市，导演了米塔尔与华菱管线的合作。2005年，贝尔斯登调整了亚洲区人事，任命有20多年投行工作经验的曾玉煌与原中信资本投资银行部联席主管郑建龙负责亚洲业务，致力于进一步拓展中国市场。此次与中信证券的合作，郑建龙功不可没。郑对中信国际十分熟稔，促成了双方的合作。

　　寻找一个亚洲合作伙伴是贝尔斯登的愿望，次贷危机则加速了这一进程。2007年第三季度，贝尔斯登实现净营收入13亿美元，同比下降38%，其中，受次贷危机的影响，固定收入业务营收同比降幅高达88%，仅为1.18亿美元。该季度，贝尔斯登实现净利润1.713亿美元，每股收益为1.16美元，同比分别下降61%和62%，为近十几年来的最大跌幅。8月份，贝尔斯登的股价一度跌至历史最低点103美元，目前则维持在120美元上下。

　　在此困境下，贝尔斯登四处寻求有实力的战略合作者，希望合作者能提供大量的现金支持，以期改善其糟糕的财务报表。

　　从8月开始，贝尔斯登的高层就和建设银行、中信集团等中国公司进行了深入的谈判。但建设银行希望在业务方面进行合作，与贝尔斯登急需的资金支持差距很大。此后，又传出中信银行将收购贝尔斯登20%的股权。

　　但最后，合作方则变成了同为中信集团旗下的中信证券，而且，合作方式也变成了双方交叉持股。

　　贝尔斯登的难题

　　中信证券上述人士认为，选择贝尔斯登不仅仅其市盈率低，中信证券以10亿美元的出资能够成为其大股东，而且还可以继续增持至9.9%;同样吸纳了贝尔斯登的10亿美元资金进来，仅相当于中信证券2%的股份。

　　对于上述合作内容，中信证券并未在公告中予以确认，只是简单表示“近日与贝尔斯登公司就建立全面战略合作事项进行商议，公司股票暂时停牌。”

　　据了解，贝尔斯登出资10亿美元购买中信证券的6年的可转债以及5年的期权，这一计划在很大程度上只是一个合作的形式，是为了深入双方在香港合资公司的合作，以及帮助中信证券顺利完成对贝尔斯登的入股，最终实现的可能性并不大。

　　因为，贝尔斯登可能会遇到一个难题。即巨额的交易资金不仅需要外汇管理局等部门审批，而且贝尔斯登尚未取得QFII资格，还不能直接购买上市公司中信证券的可转债，只能通过其他QFII渠道来完成交易。

　　此前，中信证券常务副总经理程博明也曾透露，在中信证券的发展计划中，并无吸纳外资成为公司股东的计划，合作主要在分公司层面。

　　本刊记者从证监会获悉，目前中信证券还没有将具体的合作方案上报，但就中信证券持有贝尔斯登股权的审批方面，证监会是持鼓励态度的，最终这笔资金的汇出还需要外汇管理局定夺。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。