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云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
保荐机构暨独立财务顾问： 安信证券股份有限公司
报告书签署日：二〇〇七年九月
公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定编制《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
2、2007年5月17日，公司与云南省城市建设投资有限公司签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司拟以除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，并向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分。拟置入的云南城投相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价64,198.24万元。公司除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价27,957.70万元；公司向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分，发行股份每股价格为4.57元，即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股收盘价的算术平均值的100%。云南城投承诺：本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不对外转让。
3、本次交易拟置入及购买的资产总额超过公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的70%，根据证监会105号文件的规定，属于重大资产置换行为，须报中国证监会核准。
4、2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司（原名北京步长创业投资有限公司）签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产同时构成关联交易。
5、本次重大资产重组、本次股份转让与公司股权分置改革互相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组也将不予实施。
6、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司向云南城投发行股份及云南城投受让北京新光所持公司股份后，云南城投持有公司股份的股权比例将超过30%并成为第一大股东，构成上市公司收购同时触发要约收购。因此本次交易尚需中国证监会对云南城投受让股权无异议以及豁免云南城投要约收购义务后方可进行。
7、公司已2007年度第一次临时股东大会、股权分置改革相关股东会议，审议通过了本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜以及股权分置改革方案。
8、本次云南城投与公司进行重大资产置换、以资产认购公司发行股份、受让北京新光所持有公司股份以及参与公司股权分置改革等事项已获得云南城投临时股东会批准。
9、云南城投参与本次重大资产重组已经获得云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》（云国资规划[2007]154号）批准。
10、云南城投已就本次重组和股权分置改革后公司的盈利能力、避免同业竞争、未来分红比例提案等情况作出了相应的承诺。具体承诺内容请见本报告书"第四节 本次交易对公司的影响"相关部分内容。
11、由于为本次交易进行的盈利预测所依据的种种假设和不确定性，提请投资者谨慎判断以此作为依据的投资风险。
12、公司董事会已于2007年5月18日公告了《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。公司已对其于2007年5月18日公开披露的《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了相应的补充和调整。投资者在阅读和使用该报告时，应以修订后的《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》为准，提醒投资者注意阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险：
（1）在本报告书第三节中补充了拟进入的土地资产的开工进度安排，并分析了重组后至2010年公司的经营收益情况，完成股改中承诺的计划和安排。
（2）根据拟置入公司项目的实际工程进度修订了盈利预测，并在本报告书（摘要）第三节和第十二节进行了披露。
（3）在本报告书第三节中补充了重组后未来拟开发项目的土地取得情况及取得计划。
（4）在本报告书第三节中补充说明了进入资产相关证照和批复的取得情况。
（5）在本报告书第六节中补充说明了宏观调控对拟进入公司的房地产业务经营的影响。
（6）在本报告书第十五节中补充说明了公司原股东违规和内幕交易及受处罚的情况。
13、本报告书（摘要）引用自《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在深圳证券交易所网站上公告的报告书全文、独立财务顾问报告、法律意见书等文件。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素与对策分析"等有关章节的内容。
1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。本次交易最终实施需要：中国证监会对云南城投收购公司无异议，并豁免云南城投的要约收购义务；本次交易取得中国证监会的核准。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，股东大会批准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，资产的具体交割日尚有待于确定。
2、本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组方案不予实施。敬请投资者注意相关风险。
3、公司对本次重大资产重组后2007年、2008年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。中和正信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
4、主营业务变更所带来的风险。本次重大资产重组完成后，云南城投将成为公司的控股股东，公司的主营业务将从饮料制造业变更为房地产开发业，主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更所带来的风险。
5、政策和宏观调控风险。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。
6、房地产行业风险
（1）房地产项目持续开发的风险。房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，但随着云南省房地产市场竞争的市场化进程逐步加速，公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
（2）业绩波动风险。房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。公司转型为房地产开发企业后，土地储备情况、是否合理安排项目开竣工进度以及销售情况能否达到预计的水平等因素可能会导致公司存在业绩波动的风险。
（3）资金周转和未来负债比例提升的风险。房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
此外，本次置入资产中部分房地产开发项目正在启动阶段，因此现时之负债比例较低。然而随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，为此公司将可能增加负债总额，从而提高公司的资产负债比例。
除此以外，房地产行业还存在销售风险、土地储备风险、合作和合资项目控制风险、工程质量风险等行业风险
7、大股东控制风险。本次交易后，云南城投将成为公司的控股股东。本次交易完成后，云南城投如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中"风险因素与对策分析"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等相关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、红河光明 指 云南红河光明股份有限公司
云南城投 指 云南省城市建设投资有限公司，拟通过本次交
易成为公司的控股股东
北京新光、北京步长 指 北京新光创业投资有限公司，原名北京步长创
业投资有限公司
云南省开投 指 云南省开发投资有限公司
建工总公司 指 云南建工集团总公司
报告书、本报告书 指 《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报
告书》
本次重大资产置换 指 公司本次与云南城投置换出全部资产和负债（
除特定资产外）并置入相应经营性房地产业务
相关资产的行为
向特定对象发行股份
购买资产 指 公司本次向云南城投发行股份购买其置入资产与
公司置出资产的差额部分的行为
本次交易、本次资产重
组、重大资产重组 指 本次重大资产置换、向特定投资者发行股份购
买资产的总体方案
本次股份转让 指 本次北京新光将所持有的公司全部股份转让
给云南城投的行为
《重大资产置换暨向特定
对象发行股份购买资产的
协议书》 指 公司与云南城投签署的《云南红河光明股份有
限公司与云南省城市建设投资有限公司重大
资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协
议书》
城投大理置地、大理置地 指 云南城投大理置地有限公司
城投置地 指 云南城投置地有限公司
红河地产 指 云南红河房地产开发有限公司
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
法律顾问、赛德天勤 指 北京市赛德天勤律师事务所
审计师、中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司
评估师、亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司
审计基准日 指 2007年3月31日
评估基准日 指 2007年3月31日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文件 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于
上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》
上证所股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2006
年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 绪 言
2007年5月17日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，逐项审议通过了关于公司本次重大资产重组的系列议案。上述议案已经获得2007年6月8日公司召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
一、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产
2007年5月17日，经公司第四届董事会第三十四次会议批准，公司与云南省城市建设投资有限公司签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司拟以除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，并向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分。拟置入的云南城投相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价64,198.24万元。公司除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价27,957.70万元。由公司向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分，发行股份数量79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元（最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准）。
本次交易置入的资产按评估值作价为64,198.24万元，占公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的184%，根据证监会105号文件的规定，属于重大资产置换行为，须报证监会核准。
本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组方案也将不予实施。
云南城投承诺：在红河光明本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不对外转让。
本次通过资产置换与向特定对象发行股份购买拟进入本公司的云南城投经营性房地产开发资产及业务具体包括：
1、云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司的全部股权，评估价值为25,936.72万元。
2、云南城投全资子公司云南城投置地有限公司的全部股权，评估价值为4,950.89万元。
3、云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股权，评估价值为988.29万元；
4、云南城投所持有的位于大理古城西南片区的38,904.88平方米土地使用权，评估价值为6,675.92万元。
5、云南城投所持有的位于昆明市官渡区小哨乡的109,662.79平方米土地使用权，评估价值为5,646.43万元。
6、配套需要投入之现金2亿元。
具体发行方案为：
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行股票类型：人民币普通股(A股)
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：79,300,973股（最终以证监会核准数量为准）
5、锁定期安排：在红河光明本次发行中取得的股份，在发行完毕后，三十六个月内不对外转让。
6、发行价格：以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为4.57元/股。（最终以证监会核准价格为准）
7、发行对象：云南省城市建设投资有限公司
8、认购方式：云南省城市建设投资有限公司以置入资产超过公司置出资产的差额部分购买
9、本次发行股份拟上市地点：上海证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行A股议案之日起十二个月内有效。
根据105号文件和相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联交易行为
2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产同时构成关联交易。
根据《上市公司收购管理办法》，本次交易构成上市公司收购，需要中国证监会在既定的期限内对云南城投收购公司无异议，并豁免云南城投的要约收购义务方可实施。
三、遵循的法律法规
证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产置出及发行股份购买资产方
云南红河光明股份有限公司
法定代表人：王劲松
地址：云南省开远市市西南路120号
邮政编码：661600
电话：0873-7123420
传真：0873-7122528
联系人：王劲松
二、资产置入方
云南省城市建设投资有限公司
法定代表人：许雷
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
办公地址：云南省昆明市人民中路216号丰园大厦16楼
邮政编码：650031
电话：0871-8027073
传真：0871-8027074
联系人：马宁辉、石渝平
三、资产承接方
北京新光创业投资有限公司
法定代表人：李景峰
地址：北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间
邮政编码：100081
电话：010-64896190
传真：010-64896190
联系人：李景峰
四、独立财务顾问暨保荐机构
安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地点：北京市金融街33号通泰大厦B座606室
邮政编码：100032
电话：010-58331025
传真：010-58331033
项目主办人：汲秦立
联系人：严俊涛 沈睟 邹今 朱斌 余绍海
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
邮政编码：100088
电话：010-82255588
传真：010-82255605
经办律师：徐寿春 胡刚 毛国权
六、资产置出方及资产置入方财务审计机构
中和正信会计师事务所有限公司
地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
法定代表人：杨雄
电话：010-65030063
传真：010-65030061
邮政编码：100020
经办注册会计师：鲍琼、王著琴、彭让
七、资产置出方及资产置入方资产评估机构
亚太中汇会计师事务所有限公司
地址：北京崇文区天坛内东里3号三层
法定代表人：杨守任
电话：010-67012981
传真：010-67012016
邮政编码：100061
经办注册资产评估师：吕晓通 王继
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
公司的主营业务为啤酒产品及印楝产品的生产和销售。虽然公司2006年盈利540.74万元，但由于公司啤酒业务产量有限，啤酒主营业务收入与上年度同期基本持平，缺乏发展后劲；而公司原拟开拓的印楝产品预计的销售也未能实现。同时，由于公司涉及的部分诉讼案件对公司有一定负面影响，导致公司的生产经营存在较多不确定因素，公司缺乏可持续发展能力。
为扭转这一局面，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，为提高上市公司质量，解决股权分置问题，云南城投、北京新光以股权分置改革为契机，提出了本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革相结合并互为条件的总体方案。
本次交易完成后，公司将置出现有的业务和现有的除特定资产外的全部资产和全部负债，减轻历史包袱的拖累，并置入云南城投经营性房地产资产与业务，转变为一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持"公开、公平、公正"的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、"诚实信用、协商一致"的原则。
三、本次交易各方的情况介绍
（一）资产置出及发行股份购买资产方--红河光明
1、基本情况
企业名称：云南红河光明股份有限公司
证券简称：S红河
证券代码：600239
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王劲松
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：177,338,160元
注册地址：云南省开远市市西南路120号
营业执照注册号：5300001002428
地税税务登记证：532502217923535
经营范围：啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、历史沿革
云南红河光明股份有限公司前身为云南光明股份有限公司。公司于1992年12月以定向募集方式成立，1998年10月23日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，主要从事啤酒的生产、销售等。
经多次送股、转增股本及配股后，公司的注册资本变更为人民币17,733.816万元，已于2002年10月26日办理了变更登记手续。
3、目前的股本结构：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
北京新光创业投资有限公司 51,020,248 28.77
上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 13.89
云南省小龙潭矿务局 5,832,000 3.29
开远恒虹经贸有限公司 1,072,440 0.60
云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400 0.11
石屏县城郊供销合作社 64,800 0.03
开远市建筑安装经营公司 32 -
流通股股东 94,530,240 53.31
合计 177,338,160 100.00
4、红河光明近三年及最近一期的主要会计数据及财务指标
（1）红河光明经审计的2004年度、2005年度及2006年度主要财务数据如下（合并报表，按原会计准则编制）：
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 41,888,670.42 42,915,690.54 58,659,284.80
利润总额 2,660,674.19 -19,549,100.21 465,778.76
净利润 5,407,396.83 -16,341,599.95 515,273.76
经营性现金流量净额 25,310,502.52 -143,614,196.82 50,810,410.15
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 348,049,863.28 322,681,910.35 335,804,748.81
股东权益（不含少数股东权益） 308,404,397.43 305,424,643.07 324,567,573.78
（2）红河光明2007年1-3月经审计的主要财务数据如下（合并报表，按企业会计准则（2006）编制）：
单位：人民币元
项目 2007年1-3月
营业收入 10,219,200.61
利润总额 -9,015,227.24
净利润 -6,326,801.46
经营性现金流量净额 -5,373,558.74
- 2007年3月31日
总资产 322,769,584.57
股东权益 307,360,922.03
（二）资产承接方--北京新光
1、基本情况
企业名称：北京新光创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间
法定代表人：李景峰
注册资本：15,000万元
营业执照注册号：1100002278929
地税税务登记证：110108802110252
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、主要财务状况
经北京恒信诚会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务数据如下（按原会计准则编制）
单位：人民币元
项目 2006年度
主营业务收入 0.00
利润总额 -27,392,587.84
净利润 -27,392,587.84
- 2006年12月31日
总资产 122,607,412.16
总负债 0.00
股东权益（不含少数股东权益） 122,607,412.16
（三）资产置入方--云南城投
1、基本情况
企业名称：云南省城市建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：113,880万元
营业执照注册号：5301001350441
地税税务登记证：530102772697063
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、主要业务发展状况
云南城投的主要业务包括四大板块：城市建设板块，水务板块，教育板块和医疗板块。公司的业务发展战略是以城市建设为核心业务，以教育、医疗、水务为重要业务。其中城市建设业务包括为城市道路、给排水和城市燃气及其管网、城市服务性项目（如学校、医院）、旧城改造及房地产开发、城市交通（如轻轨、地铁）等方面的投资、建设、管理。
云南城投的功能定位是：云南省城市基础设施建设投融资及运营主体；云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构；政府城市建设领域的融资平台。
云南城投现已分别与云南师范大学、昆明理工大学、昆明医学院、云南省中医学院、云南民族大学等院校以及昆明市、昭通市、版纳州、大理市、玉溪市（江川县）、楚雄市、开远市等州市政府签订投资协议。
本次拟置入公司的资产即为城市建设业务板块中的经营性房地产业务相关的资产。
3、历史沿革
云南省城市建设投资有限公司是经云南省人民政府"云政复[2005]26号"批准，由云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司为发起人组建的以城市建设投资为主业的公司。云南城投于2005年4月28日正式设立。根据中和正信出具中和正信验字（2005）第（5）-13号验资报告，公司注册资本金11.388亿元，具体股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 比例（%）
1 云南省开发投资有限公司 981,800,000.00 86.21
2 云南建工集团总公司 157,000,000.00 13.79
- 合计 1,138,800,000.00 100.00
4、股权结构图及组织结构图
（1）云南城投股权结构图
（2）云南城投组织结构图
5、主要子公司、参股公司情况介绍
（1）红河地产
公司名称：云南红河房地产开发有限公司
注册号：5301001358268
成立日期：2001年10月25日
注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：12,600万元
实收资本：12,600万元
法定代表人：刘猛
股权结构：云南城投持有100%股权
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
主要业务：主要经营房地产开发业务，计划开发的项目有"云南城投o建都国际建材城项目"、"昆明艺术工场项目"等，项目具体情况请详见"第三章 本次交易的基本情况"、"四、本次交易的标的"、"（二）本次拟置入资产情况"部分相关内容。
主要财务数据：经中和正信审计，红河地产的主要财务数据如下（按企业会计准则（2006）编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
总资产 13,015.88 11,996.55
总负债 415.88 11,536.55
股东权益 12,600.00 460.00
注：红河地产原注册资本460万元。云南城投受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河地产85%的出资额，于2006年2月办理工商变更登记手续；于2007年2月以46万元价款受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河地产10%的出资额，以23万元价款受让孙海浩持有的红河地产5%的出资额，并向其增资12,140万元。增资完成后，红河地产注册资本由460万元变更为12,600万元，成为云南城投的全资子公司。
红河房地产已取得昆明市建设局2003年5月16日颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：市建房证字2003第047号），资质等级：四级。
（2）城投置地
公司名称：云南城投置地有限公司
注册号：5301001350465
成立日期：2006年11月6日
注册地址：昆明高新区海源北路6号招商大厦
注册资本：10,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投持有100%股权
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
主要业务：主要经营房地产开发业务，计划开发的项目有：东川"古铜旅游小镇"项目（通过云南城投铜都置地有限公司实施）、昭通"乌蒙文化商业区""省耕塘公园商务区"项目等。具体项目情况请见"第七节业务和技术"相关部分内容。
主要财务数据：经中和正信审计，城投置地的主要财务数据如下（按企业会计准则（2006）编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -64.38 -3.74
净利润 -46.24 -2.74
总资产 5,442.23 4,997.46
总负债 1.21 0.19
股东权益 5,441.02 4,997.27
（3）大理置地
公司名称：云南城投大理置地有限公司
注册号：5329011002152
成立日期：2006年12月21日
注册地址：大理市大理镇博爱路53号
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：梁兴超
股权结构：云南城投持股50%，云南望迪投资发展有限公司持股25%，北京中朗投资有限公司持股25%
经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气、管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设。（以上范围中，涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营。）
主要业务：主要经营房地产开发业务。计划开发的项目有"大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期"等。具体项目情况请见"第七节业务和技术"相关部分内容。
主要财务数据：经中和正信审计，大理置地的主要财务数据如下（按企业会计准则（2006）编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -27.37 -1.61
净利润 -21.89 -1.08
总资产 1,977.83 2,059.85
总负债 0.80 60.93
股东权益 1,977.03 1,998.92
该公司于2007年4月3日取得《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：大建房证开字－095号，有效期限：壹年。
（4）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
公司名称：云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
注册号：5303001002237
成立日期：2006年2月23日
注册地址：曲靖市翠峰路（建行大楼15楼）
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
法定代表人：杨晓轩
股权结构：云南城投持有其80%的股权，曲靖市国有资本运营有限责任公司持有其20%的股权
经营范围：曲靖南海新区基础设施建设及投资，土地综合开发，市政配套工程建设、经营、管理业务。
主要业务：主要经营曲靖南海新区内土地一级开发业务。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -46.47 38.32
总资产 16,483.50 12,601.65
总负债 6,490.55 2,562.23
股东权益 9,992.95 10,039.42
（5）昆明未来城开发有限公司
公司名称：昆明未来城开发有限公司
注册号：5301001350468
成立日期：2006年11月16日
注册地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投持股60%；成都国际会议展览中心持股40%
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动（以上经营范围中涉及到国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -27.01 -10.46
总资产 9,964.22 9,994.54
总负债 1.68 5.00
股东权益 9,962.54 9,989.54
（6）云南城投铜都置地有限公司
公司名称：云南城投铜都置地有限公司
注册号：5301131001083
成立日期：2007年3月8日
注册地址：东川区炎山路
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：舒翎
股权结构：城投置地持有51%的股权；昆明市东川腊利村村委会持有24%的股权；昆明市福保文化城有限公司持有25%的股权。
经营范围：城市开发建设及基础设施项目的投资建设；房地产开发；旅游产业投资；旅游小镇开发；文化产业投资；矿产品购销。
主要业务：主要负责开发昆明东川"古铜旅游小镇"项目。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入 0.00
主营业务利润 0.00
净利润 0.00
总资产 1,000.00
总负债 0.00
股东权益 1,000.00
该公司已取得昆明市建设局2007年4月9日颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：市建房证字2007第073号，有效期限：壹年）。
（7）云南云岭天籁投资有限公司
公司名称：云南云岭天籁投资有限公司
注册号：5301001358260
成立日期：2007年3月26日
注册地址：昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：10,000万元
实收资本：4,000万元
法定代表人：许雷
股权结构：城投置地持有50%的股权，云南泓昱投资有限公司持有50%的股权。
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
主要业务：主要开展对外投资业务。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入 0.00
主营业务利润 0.00
净利润 0.00
总资产 4,000.00
总负债 0.00
股东权益 4,000.00
（8）云南城投福保建设投资有限公司
公司名称：云南城投福保建设投资有限公司
成立日期：2005年8月23日
注册地址：昆明市官渡区六甲乡福保村
注册号：5300001014411
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：邱录军
股权结构：云南城投51%，昆明市福保文化城有限公司49%
经营范围：房地产开发与经营，旅游休闲产业开发与经营、文化产业开发与经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）
主要业务：原计划对福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。
由于昆明市政府对福保乡城市建设规划更改，该公司并无实际生产经营活动，已经由股东会决定解散。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -15.00 -59.51
总资产 1,905.62 1,920.62
总负债 981.00 981.00
股东权益 924.62 939.62
（9）云南城投兴坤房地产开发有限公司
公司名称：云南城投兴坤房地产开发有限公司
注册号：5301001350479
成立日期：2007年1月16日
注册地址：昆明高新区二环西路449号
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：刘猛
股权结构：云南城投51%；重庆渝海控股（集团）有限责任公司49%
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司是为解决云南驻昆高校迁建项目中迁建后新校区的教职工及其家属的安居、周边基础设施建设及商业配套等问题而设立的公司，主要按云南省教育厅计划，承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅的业务。
该公司从事的项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与公司未来不存在竞争关系。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司成立以来的主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入 0.00
主营业务利润 0.00
净利润 0.00
总资产 5,000.00
总负债 0.00
股东权益 5,000.00
（10）云南城投医疗产业开发有限公司
公司名称：云南城投医疗产业开发有限公司
注册号：5301001400124
成立日期：2006年8月15日
注册地址：昆明市滇池国家旅游度假区
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投65%；云南省中医医院35%
经营范围：医药相关产业开发的资询服务，房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：合作开发及经营医院。
该公司营业范围中包括房地产开发，但其开发的房地产用于开办医院，未来与公司不存在同业竞争。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司主要财务数据如下表（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -82.15 -65.38
总资产 12,864.59 12,946.74
总负债 12,912.13 12,912.12
股东权益 -47.53 34.61
（11）昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司
公司名称：昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司
注册号：5301001400120
成立日期：2006年2月20日
注册地址：云南省昆明市滇池路1316号
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投50%；普祥医药投资有限公司50%
经营范围：住宿；餐饮服务；多维健康服务；电子游戏、歌舞厅、卡拉OK厅、夜总会、音乐茶座；影视音像制品、图书、报刊等销售；绘画、书法、裱贴、雕塑等工业制品及书稿、文印、摄影作品展示；美容美发、游泳池、保龄球、沙壶球、台球、网球、洗浴服务；保健按摩服务；会议服务；打字、复印、洗衣服务；旅游信息咨询；技术咨询；国内商业贸易；物资供销业。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司主要经营滇池温泉花园大酒店的经营与管理业务。
主要财务数据：经昆明精诚会计师事务所有限责任公司审计，该公司2006年的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 2,181.83
主营业务利润 1,663.92
净利润 -34.39
总资产 14,099.11
总负债 13,133.50
股东权益 965.61
（12）昆明中营津桥科教有限公司
公司名称：昆明中营津桥科教有限公司
注册号：5301001350391
成立日期：2003年8月28日
注册地址：昆明市高新区二环西路449号
注册资本：600万
实收资本：600万
法定代表人：梁兴超
股权结构：云南城投持有其100%的股权
经营范围：教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科技培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司主要负责昆明理工大学津桥学院的投资与管理。
主要财务数据：经中和正信会计师事务所有限公司审计,该公司主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 576.80 1,468.85
主营业务利润 371.01 701.00
净利润 63.42 43.40
总资产 25,660.72 26,227.91
总负债 12,829,22 13,459.83
股东权益 12,831.50 12,768.08
（13）云南中汇实业投资有限公司
公司名称：云南中汇实业投资有限公司
注册号：5301001350480
成立日期：2007年2月12日
注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：5,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：温育清
股权结构：深圳市大百汇实业集团有限公司持股50%；北京易初莲花科技有限公司持股30%；云南城投持股10%；北京华大基因研究中心持股10%
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：生物能源
主要财务数据：该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制，未经审计）
单位：万元
主要财务数据 2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入 0.00
主营业务利润 0.00
净利润 -16.21
总资产 983.79
总负债 0.00
股东权益 983.79
（14）钦州希望房地产开发有限公司
公司名称：钦州希望房地产开发有限公司
注册号：4507002501203
成立日期：1993年11月3日
注册地址：钦州市永福西大街92号
注册资本：936万元
实收资本：936万元
法定代表人：王东
股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。
经营范围：房地产经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材料、钢材、电器、机械、日用百货、服装销售。
主要业务：主要从事钦州中金建材市场项目的开发。该项目采取承包开发的方式，委托上海庄恒投资管理咨询有限公司开发，委托期2年。
2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署《协议书》，共同出资收购钦州希望房地产开发有限公司与钦州中金建材市场有限公司，云南城投指定红河地产履行该《协议书》。由此，钦州希望房地产开发有限公司登记股东为红河地产，出资477.36万元，占该公司注册资本的51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司对该公司出资271.44万元，占该公司注册资本的29%；青岛银都房地产有限公司对该公司出资187.2万元，占该公司注册资本的20%。同时，根据该《协议书》的约定，由上海庄恒投资管理咨询有限公司负责项目的开发和该公司的对外经营活动，因此云南城投或红河地产对钦州希望房地产开发有限公司并无实际控制。
2007年3月9日，云南城投与红河地产签署协议，红河地产向云南城投转让其持有全部该公司的股权，钦州希望房地产开发有限公司股东会已同意该项转让。云南城投已支付全部股权转让价款，工商变更登记手续正在办理过程中。
主要财务数据：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 40.29
主营业务利润 5.46
净利润 -5.98
总资产 4,393.85
总负债 3,069.88
股东权益 1,323.97
（15）钦州中金建材市场有限公司
公司名称：钦州中金建材市场有限公司
注册号：4507002501204
成立日期：1999年12月3日
注册地址：钦州市永福西大街92号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：王东
股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。
经营范围：建筑装饰材料销售；市场门面、摊位租赁。
主要业务：主要从事钦州中金建材市场开发后的经营与管理。
根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》，共同出资收购钦州希望房地产开发有限公司与钦州中金建材市场有限公司，云南城投指定红河地产履行该《协议书》。由此，钦州中金建材市场有限公司登记股东为红河地产，红河地产对该公司出资25.5万元，占该公司注册资本的51%。
红河地产与云南城投2007年3月9日签署《股权转让协议》，红河地产将所持该公司全部股权转让给云南城投，钦州中金建材市场有限公司股东会已经同意该项转让。云南城投已支付全部股权转让价款，工商变更登记手续正在办理过程中。
主要财务数据：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要合并财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2006年/2006年12月31日
主营业务收入 76.57
主营业务利润 64.49
净利润 -42.30
总资产 64.10
总负债 98.33
股东权益 -34.23
6、云南城投股东情况介绍
（1）云南省开发投资有限公司
①基本情况
云南省开发投资有限公司是经云南省政府云政发[1995]195号文批准设立的大型国有独资企业，是云南省政府下属综合性投资公司，是中国投资协会国有投资专业委员会的常务理事单位。公司按照"依法治司、稳健经营"的经营理念，采用"政府引导、市场机制、企业运作"的模式运作，服务于云南省委、省政府的发展战略，以拉动全省经济发展为目标，是省政府的投资主体、融资平台、经营实体。
公司名称：云南省开发投资有限公司
注册号：5300001005338
成立日期：1997年9月5日
注册地址：昆明市人民中路美亚大厦第24层
注册资本：597,296.43万元
实收资本：597,296.43万元
法定代表人：保明虎
股权结构：云南省开投的出资人为云南省国资委，云南省国资委为云南城投的实际控制人。
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
②主要业务最近发展状况
云南省开投以投资业务为主，涉足能源、交通、城建、矿业、林纸、旅游、化工、科技、金融领域。除云南城投外，投资的主要企业有云南省电力投资有限公司、云南省铁路投资公司、云南中寮矿业开发投资有限公司、云南云景林纸股份有限公司、云南省旅游投资有限公司等。
③主要控股公司结构图
④最近一年的基本财务数据
经云南云审会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务数据如下（合并数，按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 81,792.68
营业利润 23,909.87
净利润 19,024.73
总资产 2,410,892.75
总负债 1,347,984.12
股东权益（不含少数股东权益） 826,728.56
（2）云南建工集团总公司
①基本情况
云南建工集团总公司是1993年6月经云南省人民政府以云政复[1993]134号文批准，在原云南省建筑工程总公司的基础上改制组建的国有独资公司。
公司名称：云南建工集团总公司
注册号：5300001004917
注册地址：昆明市东风东路36号
注册资金：99,759.8万元
法定代表人：纳杰
股权结构：建工总公司的出资人为云南省国资委。
经营范围：国内外工程总承包；公路工程施工总承包贰级；工程监理；建筑工程劳务服务及对外劳务输出；房地产开发及经营；勘察设计，建筑施工及设备安装；建筑预构件生产及建筑机械制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。
②最近一年的基本财务数据
经中和正信审计，该公司主要财务数据如下（合并数，按原会计准则编制）：
单位：万元
主要财务数据 2006年度/2006年12月31日
主营业务收入 660,348.25
主营业务利润 32,365.08
净利润 2,455.15
总资产 424,839.05
总负债 323,094.58
股东权益（不含少数股东权益） 91,550.77
7、云南城投主要管理人员简介
许雷，董事长，研究生，高级工程师。曾任职于云南建工集团总公司海南公司经理；云南建工集团总公司总经理助理、海外部经理、云南中建公司经理；云南建工集团总公司副总经理；现任云南省开发投资有限公司副总经理兼云南省城市建设投资有限公司董事长。
刘猛，副董事长，研究生，经济师。曾任职于建工集团企业发展部历任副主任、主任、总经理助理；现任云南建工集团总公司总经理助理、云南建工城建投资开发有限公司总经理兼任云南省城市建设投资有限公司副董事长。
李建美，董事，党委书记，研究生，高级经济师。曾任职于云南财贸学院人事处干部、主任科员、副处长、处长；云南省开发投资有限公司人事政工部经理云南省开发投资有限公司法律审计部经理。
查昆徽，董事，硕士，工程师。曾任职于云南省开发投资有限公司实业管理部副经理。现任职于云南省开发投资有限公司投资二部经理。
袁春雨，董事，大学本科。曾任职于云南富瑞化工有限公司党委工作部部长；云南省开发投资有限公司办公室秘书；峨山县挂职副县长；现任职于云南省开发投资有限公司控股企业管理部副经理。
沈全发，监事，高级会计师。曾任职于省建八公司总会计师；现任职于云南建工集团总公司财务部主任。
张郁，监事，大学本科。现任职于云南省开发投资有限公司财务管理部项目经理。
欧阳骞，监事，大学本科。现任职于云南省城市建设投资有限公司财务部经理。
杨晓轩，副总经理，大学本科，高级工程师。曾任职于云南第二安装公司副总经理；云南第二安装公司常务副总经理；任云南第二安装公司党委书记兼常务副总经理。
梁兴超，副总经理，硕士，工程师。曾任职于江苏省新华报业集团；深圳报业集团。
马宁辉，总会计师，本科双学士，高级会计师。曾任职于云南亚太会计师事务所；昆明市城市排水公司；昆明滇池投资有限公司总会计师兼财务部经理。
王东，总经理助理兼投资研究部经理，本科，高级工程师。曾任职于云南省第四建筑工程公司企业发展部主任；云南建工城建投资开发有限公司总经理助理，副总经理。
8、员工及其社会保障情况
分类项目 人数 占总人数比例（%）
专业结构 经济学类 6 14％
管理学类 25 57％
工程建设类 10 23％
其他 3 6％
教育程度 博士 - -
硕士 10 23％
本科 30 68％
专科 4 9％
年龄构成 50岁以上 1 2％
40-49岁 8 18％
30-39岁 17 39％
20-29岁 18 41%
合计 44 100%
注：以上人员情况均不含子公司人员
9、近一年及一期的主要财务数据
经中和正信审计，云南城投近一年及一期的主要财务数据如下（合并，按原会计准则编制）：
单位：人民币元
主要财务数据 2007年1-3月 2006年度
主营业务收入 6,375,862.39 72,089,601.66
主营业务利润 -10,778,169.60 29,953,233.22
净利润 -21,312,450.24 6,690,361.61
经营性现金流量净额 -21,290,914.38 82,357,967.83
- 2007年3月31日 2006年12月31日
总资产 3,793,485,060.14 3,351,548,957.00
总负债 2,563,927,297.55 2,128,375,481.49
股东权益（不含少数股东权益） 1,126,107,264.71 1,147,728,677.45
10、成立至今受处罚情况
根据云南城投的书面声明，云南城投自成立以来各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到工商、税务、环保、土地、劳动及社会保障及其他监管部门处罚的情形。
四、本次交易的标的
（一）本次拟置出的资产情况
本次资产置换中公司拟置出的资产为除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字第0051号和0278号，以下简称"部分土地使用权"）外，公司全部资产和全部负债。
1、拟置出资产（含负债）情况概要
本次拟置出资产为公司除部分土地使用权外的全部资产和全部负债。以2007年3月31日为基准日，除部分土地使用权外，全部资产和全部负债评估价值为27,957.70万元。评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值（万元） 调整后账面值（万元） 评估价值（万元）
A B C
流动资产 22,957.67 22,957.67 19,985.49
长期投资 6,322.72 6,322.72 8,910.77
固定资产 1,800.65 1,800.65 1,234.97
其中：在建工程
建筑物 838.38 838.38 679.08
设备 962.27 962.27 555.89
无形资产 134.69
其中：土地使用权 134.69
其它资产 90.30 90.30 90.30
资产总计 31,306.03 31,171.34 30,221.53
流动负债 2,263.83 2,263.83 2,263.83
长期负债
负债总计 2,263.83 2,263.83 2,263.83
净资产 29,042.20 28,907.51 27,957.70
================续上表=========================
项目 增减值（万元） 增值率（%）
D=C-B E=D/B×100
流动资产 -2,972.18 -12.95
长期投资 2,588.05 40.93
固定资产 -565.68 -31.42
其中：在建工程
建筑物 -159.30 -19.00
设备 -406.38 -42.23
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 -949.81 -3.05
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 -949.81 -3.29
2、拟置出资产的详细情况
（1）流动资产
流动资产账面值共计22,957.67万元，其中货币资金9.12万元、应收款净额3,513.91万元、预付帐款19,434.64万元。该等资产评估值为19,985.49万元，评估增值幅度为-12.95%。
拟置出资产中应收款净额账面值为3,513.91万元，其中应收帐款422.42万元，其他应收款4,479.54万元，坏账准备1,388.05万元。上述应收款净额评估值为4,768.36万元，增值幅度为35.70%，增值原因是按可收回金额评估增值。
预付账款帐面值为19,434.64万元，其中预付云南德仁生物资源有限公司印楝树款19,393.00万元，占预付帐款总金额的99.79%；预付广东轻工机械二厂有限公司和桂林晶盛玻璃有限责任公司等14家单位材料款41.64万元，占预付帐款总金额的0.21%。预付云南德仁生物资源有限公司印楝树款情况如下：2005年12月公司与云南德仁生物资源有限公司签订了《关于定向回收印楝林地的合同书》，根据双方签订的相关合同及初步踏勘的结果，公司认为原委托种植的印楝林地中有1.5万亩（约1,000万平方米）达到验收标准，为此，公司预付了8893万元款项给云南德仁生物资源有限公司。2007年1月，公司与云南德仁生物资源有限公司签订了《关于定向回收印楝林地的合同书》，双方确认原委托种植的印楝林地中有2.5万亩（约1,667万平方米）达到验收标准，为此，公司预付了10500万元款项给云南德仁生物资源有限公司。至此，公司预付给云南德仁生物资源有限公司的款项余额为19,393万元，目前，作为合同标的印楝林地尚未验收，相关交易尚未完成。
上述预付帐款评估值为15,802.01万元，增值幅度为-21.75%。减值原因是对云南德仁生物科技有限公司预付的印楝树款按可收回货物价值评估减值。对该项大额资产，委托种植的4万亩（约2,667万平方米）印楝林地交易基本完成，该预付款实质上已形成为一项资产，且相关经济利益预期能流入资产占有方。目前印楝的产量已能合理预期，相关成本及销售价格均可从市场中取得，因此可按收益法对其进行评估，按收益法对其进行评估减值4,226.63万元。
（2）长期投资
长期投资账面值共计6,322.72万元，为对云南光明印楝产业开发股份有限公司94.12%的股权投资、对云南印楝研究院有限公司99.90%的股权投资、对北京华盛印楝生物科技有限公司98.04%的股权投资。该等资产评估值为8,910.77万元，评估增值幅度为40.93%。评估增值的原因主要是公司简介控股的子公司潞西市光明印楝产业开发有限责任公司土地使用权评估增值以及云南印楝研究院有限公司应收款项按可收回金额评估增值。
（3）固定资产
固定资产账面净值共计1,800.65万元，主要包括厂房、设备等。该等资产评估值为1,234.97万元，评估增值幅度为-31.42%。减值原因主要是机器设备的现行购置价下降；果酒生产设备评估基准日闲置未使用；多数车辆车况较差，部份车辆已达到报废年限。
（4）其他资产
其他资产账面价值90.30万元，主要为长期待摊费用，该等资产评估价值为90.30万元。
上述拟置出资产不存在影响本次交易的重大权属争议。
3、拟置出负债的详细情况
拟置出负债全部为流动负债。该等流动负债帐面价值2,263.83万元，评估值为2,263.83万元。
4、未取得债权人同意转移的负债、诉讼、仲裁、调查或处罚事项的处理
除已批露的情况外，截至基准日，公司及其下属企业不存在任何其他应履行和承担的重大债务和责任（包括或有负债）。如截止交割日，红河光明尚有未取得债权人同意转由北京新光承担的负债（包括应付帐款、其他应付款、应付工资、应交税金），北京新光应负责予以清偿。如北京新光未予清偿，则从置出资产中扣除相当于未转移负债总金额150%的资产作为担保。同时，云南城投对此承担担保责任。
对于已在相关协议书附件中披露的正在进行和尚未审理、调查或执行完毕的全部诉讼、仲裁案件或政府调查或处罚案件等事项，如截止置出资产交割日，该诉讼、仲裁、调查或处罚已结束，且根据生效的法律文书或调查、处罚文件红河光明需支付赔偿、缴纳罚金或其他任何支出，则从置出资产中扣除相当于红河光明所需支出金额100%的资产，作为对红河光明的担保；如截止交割日，前述诉讼尚未结束，则从置出资产中扣除相当于前述诉讼涉、仲裁、调查或处罚涉及金额总和150%的资产，如最终红河光明无需支付赔偿、缴纳罚金或其他支出，该资产返还给北京新光或其指定的第三方，如最终红河光明需支付赔偿，则扣除相应的支付数额后将剩余资产交还给北京新光或其指定的第三方。云南城投对此承担担保责任。
（二）本次拟置入资产情况
1、拟置入资产的范围：
（1）云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司的全部股权，账面值为12,600万元，评估价值为25,936.72万元，评估增值幅度为105.85%。
红河地产目前已经拥有土地使用权共五宗，其土地使用证情况分别如下：
A、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02220号《国有土地使用证》，位于昭宗居委会、使用权面积为49,717.79平方米的土地使用权，地类（用途）为住宅，使用权类型为出让。
B、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02219号《国有土地使用证》，位于昭宗居委会、使用权面积为31,484.89平方米的土地使用权，地类（用途）为住宅，使用权类型为出让。
C、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02218号《国有土地使用证》，位于昭宗居委会、使用权面积为34,800.66平方米的土地使用权，地类（用途）为文化，使用权类型为出让。
D、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第01976号《国有土地使用证》，位于大渔社区居委会、使用权面积为30,643.69平方米的土地使用权，地类（用途）为综合，使用权类型为出让。
E、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02057号《国有土地使用证》，位于大渔居委会、使用权面积为80,105.32平方米的土地使用权，地类（用途）为商业（211），使用权类型为出让。
其中，三宗位于昆明市西山区昭宗居委会的土地使用权将作为昆明艺术工场项目用地，两宗位于昆明市西山区大渔居委会的土地使用权将作为云南城投o建都国际建材城项目用地。上述项目和土地均属于本次拟置入资产之范围内。
此外，《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》签署后至本报告书签署日，红河地产收购了云南绿世界工贸有限公司100%股权，拟以此来开发"绿世界地块"项目。
（2）云南城投全资子公司云南城投置地有限公司的全部股权，账面值为4,997.26万元，评估价值为4,950.89万元，评估增值幅度为-0.93%。
城投置地拥有云南城投铜都置地有限公司51%的股权和云南云岭天籁投资有限公司50%的股权。城投置地目前正在开发的项目包括大理古城西南片区保护与发展一期项目和昆明小哨低密度住宅建设项目，其项目用地分别为本次拟置入公司的大理和小哨土地（土地具体情况见本部分相关内容）。上述云南城投铜都置地有限公司51%的股权、云南云岭天籁投资有限公司50%的股权以及正在开发的项目及其土地使用权均属于本次拟置入资产之范围内。
此外，城投置地还计划开发昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区项目；计划设立控股51%的项目公司来开发北京路交三桥项目；城投置地控股的云南城投铜都置地有限公司还计划开发东川古铜旅游小镇项目。上述计划开发的项目尚未取得土地使用权，不属于本次拟置入资产范围；未来计划由城投置地获取项目用地。
（3）云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股权，账面值为999.46万元，评估价值为988.29万元，评估增值幅度为-1.12%。
云南城投大理置地有限公司计划开发大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目。该项目尚未取得土地使用权，不属于本次拟置入资产范围；未来计划由大理置地获取项目用地。
云南城投将其所持有的大理置地股权置换入公司已获得大理置地的股东会审议通过，大理置地的其余股东已同意放弃优先认购权。
上述拟置入的云南城投子公司具体情况请参见本节"主要子公司、参股公司情况介绍"部分相关内容。
（4）土地使用权
①位于大理市大理古城西南片区、面积为38,904.88平方米国有土地使用权。
2007年3月6日，云南城投与大理市土地投资开发有限公司签署《大理市国有土地使用权挂牌交易成交确认书》，云南城投经挂牌公开交易，以64,193,052元（1650元/平方米）竞得大理市大理古城西南片区38,904.88平方米国有土地使用权（以实际供地为准）。2007年3月10日，大理市国土资源局出具《证明》，证明土地总价款64,193,052元，已支付5,000万元整，该块土地的国有土地使用权证的相关手续正在办理中，已无法律障碍。云南城投承诺支付剩余的土地出让款。该土地使用权为大理古城西南片区保护与发展一期项目用地。
云南城投分别于2007年9月4日、9月5日划款750万元、1,163万元，共计1,913万元至云南城投在大理开立的账户，拟用于支付该土地使用权尚未支付的土地尾款14,193,052元及前期费用，并计划于2007年9月11日从该帐户支付部分尾款2,467,211.5元，其余款项计划于2007年9月支付完毕。土地编号为02-39-200、02-39-214、02-45-20三块土地预计2007年9月20日前取得土地使用证；土地编号为02-33-167地块预计2007年9月30日前取得土地使用证；土地编号为02-33-65、02-45-22、02-45-25三块土地预计于2007年10月前取得土地使用证。
经评估，该土地使用权评估价值为6,675.92万元，评估增值幅度为0。
②位于昆明市官渡区小哨乡、面积为109,662.79平方米的国有土地使用权。
该土地使用权为云南城投从昆明财兴盛房地产开发有限公司收购取得。云南城投获得由昆明市人民政府颁发的昆国用（2007）第00394号《国有土地使用权证》，取得位于官渡区小哨乡、使用权面积为109,662.79平方米的国有土地使用权，地类（用途）为住宅，使用权类型为出让，终止日期为2075年8月22日。该土地使用权为昆明小哨低密度住宅建设项目用地。
经评估，该土地使用权帐面价值为5,459万元，评估价值为5,646.43万元，评估增值幅度为3.43%。
（5）配套现金
云南城投拟以在中国农业银行昆明市盘龙支行的银行存款120,347,254.60元、在中国民生银行股份有限公司深圳分行的银行存款79,652,745.40元，共计2亿元，作为置入红河光明的货币资金，用于相关配套及项目后续投入。
上述资产的评估结果如下表：
单位：万元
产项目 帐面价值（万元） 调整后帐面价值（万元） 评估价值（万元）
- A B C
流动资产 32,134.92 32,134.92 32,322.34
长期股权投资 18,596.73 18,596.73 31,875.90
资产总计 50,731.64 50,731.64 64,198.24
净资产 50,731.64 50,731.64 64,198.24
================续上表=========================
产项目 增加值（万元） 增值率（%）
- D＝C－B E＝（C－B）／B×100%
流动资产 187.42 0.58
长期股权投资 13,279.17 71.41
资产总计 13,466.60 26.54
净资产 13,466.60 26.54
2、拟置入资产中包含的房地产项目及其土地
本次拟置入资产包含的正在开发的项目及其项目用地情况如下：
序号 项目名称 占地面积（万平方米）
１ 云南城投o建都国际建材城项目 11.07
2 昆明艺术工场项目 11.6
3 大理古城西南片区保护与发展一期项目 3.89
4 小哨低密度住宅建设项目 10.97
================续上表=========================
序号 项目名称 建筑面积（万平方米） 类别
１ 云南城投o建都国际建材城项目 12.85 商铺
2 昆明艺术工场项目 7.6 住宅
3 大理古城西南片区保护与发展一期项目 3.35 商铺
4 小哨低密度住宅建设项目 5.48 住宅
（1）"云南城投o建都国际建材城"项目（一期、二期）
A. 项目和区位概况
"云南城投o建都国际建材城"项目总占地约166亩（约110,749平方米），与云安会都相邻，地块属性为商业用地。根据地块周边情况，项目拟建设为三层及四层商住综合项目，一层建筑为商业用途，2-4层可作为住宅、办公或仓储用途。
项目位于碧鸡路西行3公里处，与云安会都、西南木材市场、西南石材城相邻。
该项目土地证已于2006年7月、9月分别取得。
B. 项目规划情况
①项目建设情况
对于本项目的开发，主要采取分期开发，分期销售、分期运营的原则进行。项目分两期开发，一期开发用地约61亩（约40,749平方米），容积率1.35，建筑密度35%，拟建为建材精品区，建筑形态为独立商铺，建筑面积55,000.00㎡；二期开发用地约105亩（约70,000平方米），容积率1.05，建筑密度35%，包括约70亩（约46,667平方米）为建材家居综合MALL，剩余约35亩（约23,333平方米）为住宅办公配套区，建筑1层及-1层作为车库及建材城仓储物流配套；2层以上主要做为居家、办公配套，总建筑面积 73,500㎡。
②项目销售价格预计
目前市场上，商铺普遍租金范围在30-60元/㎡·月，整体平均租金在40元/㎡·月，平均售价约为4,500元/㎡，因此商铺销售价格保守初步定为4,000元/㎡。
C. 项目计划进展情况
项目分为一期和二期两部分；
计划2007年12月31日前竣工；
2007年12月31日，完成一期项目的全部销售；
2007年12月31日，完成项目二期招商及配套住宅办公区88%的现房销售；2008年3月31日前完成剩余的12%的现房销售。
D. 项目主要经济指标
项目 总投资额（万元） 均价（元/米2） 销售收入（万元） 净利润（万元）
一期 14,204.17 4,000.00 22,000 4,110.33
二期 20,385.64 4,000.00 29,400 4,633.08
================续上表=========================
项目 总投资收益率
一期 28.94%
二期 22.73%
E.相关进度及规划销售情况
（a）相关规划和施工进度
该项目已完成前期所有规划设计工作，并向规划局进行报规报建，取得了昆明市规划局下发的《建设用地规划许可证》（昆规地证（2007）2163号）和《建设工程规划许可证》（昆规建证（2007）2234号）。该项目拟由红河光明潜在股东云南省城市建设投资有限公司之股东--云南建工集团总公司进行施工，红河地产预计在9月15日前将取得临时施工许可证，并开始施工，随后办理建设工程施工许可证。
该项目施工前期的准备工作，包括土地平整、建设用电用水等也已基本完成。待办理完毕建设工程施工许可证后即可开始施工。
（b）销售情况
目前该项目尚未取得销售许可证，无法进行正式销售，但已有昆明大观建材城商贸有限公司等部分客户表达了有意在证照齐全后认购该项目的意向。
（2）"昆明艺术工场"项目
A. 项目和区位概况
该项目地块位于昆明市区近郊昭宗路昭宗大村，昆明黑林铺昭宗水库旁，占地174亩（约116,003平方米）。该项目已取得位于昆明市西山区昭宗居委会的三宗土地使用权。
B. 项目规划情况
项目总占地面积174亩（约116,003平方米），其中住宅用地124亩（约82,667平方米），文化配套用地50亩（约33,337平方米）。
对于项目的住宅和商业部分，主要采取同期开发，分期销售、分期运营的原则。即，同期开发项目的住宅和商业部分；首先完成住宅的销售，在住宅销售接近尾声的时候启动商业部分销售；继而进行湖滨商业街和森林SPA的可行性论证工作，完成征地，进行后期运营。项目计划总建筑面积76,000平方米，其中可销售面积66,000平方米。具体规划如下：
项目形态面积（㎡） 预计单价（元/㎡） 金额（元）
住宅（㎡） 64,000.00 4,800.00 307,200,000.00
商业（㎡） 2,000.00 5,000.00 10,000,000.00
销售收入总计（元） - - 317,200,000.00
C. 项目计划进展情况
目前该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，计划2008年7月前办理施工许可并开工建设；11月底完成建设并销售完毕。
D. 项目主要经济指标
项目 总投资额（万元） 均价（元/㎡） 销售收入（万元） 净利润（万元）
住宅 23,610.57 4,800.00 30,720 4,286.23
商业 - 5,000.00 1,000
================续上表=========================
项目 总投资收益率
住宅 18.15%
商业
（3）"大理古城西南片区保护与发展一期"项目
A. 项目和区位概况
项目位于云南省大理市苍山脚下，洱海之滨的大理古城博爱路以西，具有悠久历史的大理古城内的西南片区，是一个服务大理，提升大理旅游品质，恢复古城风貌，集旅游、观光、休闲、度假、娱乐、购物于一体的古城恢复及保护性开发项目。大理古城西南片区保护与发展一期建设项目所在地地处大理古城博爱路以西，是大理市古城的重要组成部分，是历史文化古迹的集中地之一。
该项目已取得云南城投与大理市土地投资开发有限公司签署的《大理市国有土地使用权挂牌交易成交确认书》，签订了《国有土地使用权转让合同》，国有土地使用权证的相关手续正在办理中，已无法律障碍。
B. 项目规划情况
根据大理市总体规划，博爱路以西地块保护与发展地面积为96.5亩（约64,334平方米），其中，一期用地面积为约38,905平方米，创造体现当地民族文化艺术特点的古典建筑，彰显古代建筑风格。
结合本建设项目规模、多功能、项目组织复杂的特点，按照有利于项目组织实施的原则，根据不同建筑功能，统一规划，分期开发。具体如下表：
- - 可售建筑面积
- - 商铺 酒店 客栈与体验民居
2008年销售 建筑面积（平方米） 6,908.31 3,553.00 2,773.21
- 单价（元） 9,000.00 5,339.00 6,800.00
- 销售收入（万元） 6,217.48 1,896.95 1,885.78
2009年销售 建筑面积（平方米） 5,671.69 2,917.00 2,276.79
- 单价（元） 9,000.00 5,339.00 6,800.00
- 销售收入（万元） 5,104.52 1,557.39 1,548.22
- 销售收入合计（万元） 18,210.13
================续上表=========================
- - 可售建筑面积
- - 小计（㎡\万元）
2008年销售 建筑面积（平方米） 13,234.52
- 单价（元） -
- 销售收入（万元） 10,000.00
2009年销售 建筑面积（平方米） 10,865.48
- 单价（元） -
- 销售收入（万元） 8,210.13
- 销售收入合计（万元）
C. 项目计划进展情况
该项目武庙地块已取得了大理市规划局颁发的《建设用地规划许可证》，计划9月底前取得建筑工程施工许可证，10月开始工程建设并于2008年7月进行专业验收，2008年9月底前完成销售。电视台、公安、党校、石油公司地块计划2007年8月底取得规划许可证，2007年12月底前完成拆迁交地工作并取得施工许可证，2008年10月底竣工验收并在当年销售55%，剩余45%在2009年售完。
D. 项目主要经济指标
总投资额（万元） 2008年实现销售收入（万元） 2009年实现销售收入（万元）
13,296.17 10,000.00 8,210.13
================续上表=========================
总投资额（万元） 净利润（万元） 全部投资收益率
13,296.17 2,783.94 20.94％
（4）"昆明小哨低密度住宅建设"项目
A. 项目和区位概况
项目位于昆明昆曲高速公路旁的小哨白汉场村，总占地164.49亩（约109,661平方米）。南离昆曲高速路8公里，东临承龙水库和森林公园，北面紧领未来的新昆明国际机场，西临将要建成的云南石油基站，项目毗邻千亩"绿色世界"。本项目是一个集休闲、度假、商务接待于一体的绝佳胜地，故公司计划在此建设优质的休闲度假区域并开发高端品质度假型低密度住宅。
该项目已取得昆明市人民政府颁发的昆国用（2007）第00394号《国有土地使用权证》。
B. 项目规划情况
地块属性为住宅用地。总占地164.41亩（约109,663平方米），分两期进行开发，2008年开发一期项目，占地100亩（约66,667平方米），2009年开发二期项目，占地64.41亩（约42,996平方米）。
根据地块周边情况，项目拟建设为低密度住宅项目。项目一期总体销售均价暂定为6,200元/㎡，二期总体均价也暂定为6,200元/㎡。
建筑形态 建筑面积
住宅（㎡） 33,333.34
商业（㎡） 0.00
合计（㎡） 33,333.34
C. 项目计划进展情况
该项目一期计划2007年11月起进行市场调查、定位及具体规划工作，2008年2月底前完成报规工作，3月开始进场施工；2008年8月底前基本完成销售工作。二期计划2009年完成销售工作。
D. 项目主要经济指标
项目 总投资额（万元） 实现销售收入（万元） 净利润（万元） 总投资收益率
一期 13,796.65 20,666.67 3,982.26 28.86%
二期 8,871.39 13,327.93 2,587.71 29.17%
（5）"绿世界地块"项目
A. 项目和区位概况
绿世界项目土地位于滇池路四公里省委对面的滇池路与广福路交叉口，土地性质为国有商业四十年用地，至今使用权还有三十六年。
地块一：面积84亩（约56,000平方米），地面建筑物构成为：砖混结构的温泉浴室，建筑面积2,700平米；砖木结构的客房，建筑面积1,500平米；砖混结构的俱乐部、餐厅，建筑面积1300平米。
项目地块上尚有 3,000平方米左右的鱼塘，78℃温泉热水井一口，配电、供水设施还可以使用，绿化完善。
地块二：土地面积为16.9亩（约11,267平方米），地面建筑物主体为七层的饮食娱乐城，建筑面积18,576平方米，属于框架建筑结构，1-6层经过装修使用，七层尚未装修完使用过。预测方案考虑将该楼重新装修作为公司办公楼使用，可用空地（约5,333平方米）考虑建盖职工住宅，主要面向职工销售。
B. 项目规划情况
项目位于滇池路黄金地段，共有两个地块，总占地100.9亩（约67,267平方米）。地块一占地84亩（约56,000平方米）；地块二占地16.9亩（约11,267平方米），有一栋七层建筑，建筑面积18,000㎡。
根据地块状况及区域市场情况分析，项目建设为特色的生态Shopping Mall，包括：水上商城、温泉SPA会馆、特色美食馆及地下超市等。
目前滇池路片区整体居住和商业氛围良好，初步将地上商业售价定为11,000元/㎡，地下商业定为8,000元/㎡，停车位定为8万/个，项目住宅均价3,600元/㎡。配以500个停车位，其中地上停车位100个，地下400个，地下停车位面积16,000㎡。
地块一的规划技术指标：
建筑形态 建筑面积 备注
地上商业（㎡） 61,600.00
地下商业（㎡） 20,000.00
停车位（个） 400
合计建筑面积（㎡） 97,600.00
地块二的规划技术指标：
建筑形态 建筑面积 备注
未完工建筑（㎡） 18,000.00
住宅（㎡） 7,900.00
合计建筑面积（㎡） 25,900.00
C. 项目主要经济指标
项目 总投资额（万元） 实现销售收入（万元） 净利润（万元）
地块一 39,937.54 86,960 26,511.89
地块二 7,320.00 2,844.00 -6,343.10
================续上表=========================
项目 全部投资收益率
地块一 66.38%
地块二 -2.23%
D. 项目进展
该项目已取得昆国用（99）字第00425号《国有土地使用证》和昆国用（99）字第00426号《国有土地使用证》，并已编号为昆规地证[2007]0157号的《建设用地规划许可证》。
除上述正在开发的项目以外，本次资产置换完成后公司及拟置入资产尚有部分计划开发的项目。该等计划开发的项目均尚未取得土地使用权证，因此并未包含在本次拟置入的资产范围之内，但该等项目计划未来以公司或置入资产为主体获取土地使用权证并开发项目。该等项目如下表所示：
序号 项目名称 占地面积（万平方米）
1 大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目 2
2 昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区 62.5
3 东川古铜旅游小镇 13.33
４ 北京路交三桥项目 2.23
================续上表=========================
序号 项目名称 建筑面积（万平方米）
1 大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目 1.59
2 昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区 56.3
3 东川古铜旅游小镇 16
４ 北京路交三桥项目 20
================续上表=========================
序号 项目名称 类别
1 大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目 商铺
2 昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区 商铺
3 东川古铜旅游小镇 住宅
４ 北京路交三桥项目 商铺/办公
上述计划开发的项目的详细情况请参见"第七节 业务与技术"、"三、开发的主要房地产项目情况"相关部分内容。
3、拟置入资产评估增值情况的说明
亚太中汇对拟置入云南红河光明股份有限公司的资产进行了评估。评估前账面值50,731.64万元，评估价值64,198.24万元，增值率26.54%，增值原因分析如下：
评估范围及增值情况表
单位：人民币万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率100%
一、流动资产合计 32,134.92 32,322.34 187.43 0.58
货币资金 20,000.00 20,000.00 -
存货--土地及开发款 12,134.92 12,322.34 187.43 1.54
二、长期投资 18,596.73 31,875.90 13,279.18 71.41
云南城投置地有限公司100% 4,997.26 4,950.89 -46.37 -0.93
云南红河房地产开发有限公司100% 12,600.00 25,936.72 13,336.72 105.85
云南大理置地有限公司50% 999.46 988.29 -11.17 -1.12
资产总计 50,731.64 64,198.24 13,466.60 26.54
（1）存货评估增值原因分析
存货分为大理土地及土地开发款和小哨土地。
A、大理土地
大理共有七宗土地38,904.88平方米、土地用途为商用和住宅、位于大理古城内，2007年3月6日通过政府挂牌交易获得土地使用权，成交单价（不含契税）1650元/平方米。评估人员选用了市场比较法和剩余法（假设开发法）进行评估，两种方法所得价值与挂牌交易价接近，故选用其挂牌交易价和应由云南省城市建设投资有限公司应承担的契税之和，为评估价，未发生增减值。
B、土地开发款
大理古城土地前期开发款，账面值64.03万元，以清查核实后实际成本为评估值，无评估增减值。
C、小哨土地
该宗地位于昆明市小哨乡，距昆明市区约30公里，区内有路况较好的三级柏油公路横贯区域东西，交通便利度一般。目前该片区地处农村，基础设施与市政公用设施均不完善。依据昆明新机场的规划批复，该区域将新建昆明新国际机场及空港生活区。2007年2月12日云南省城市建设投资有限公司以转让方式从昆明财兴盛房地产开发有限公司取得该宗土地的国有土地使用权，土地出让价款5300万元，加契税后土地取得成本为5459万元。登记土地使用权面积为109662.79平方米，土地使用权终止日期为2075年8月22日，至评估基准日2007年3月31日，土地使用权剩余使用年限为68年零5个月。
本次评估采用成本逼近法评估单价为514.89元/平方米；采用乘余法（假设开发法），可售房产按现时2007年当地可出售价格单价计价，得到的评估单价为539.60元/平方米；本次评估取值514.89元/平方米，评估值为5646.4274万元，增值187.43万元。增值主要原因为与原地产所有者当时取得成本相比，目前相关费用已发生较大增长，如新增建设用地使用费比过去增加了1倍。
（2）长期投资
A、云南城投置地有限公司
长期股权投资-云南城投置地有限公司账面价值4,997.26万元，评估值4,950.89万元，减值46.37万元；长期股权投资减值主要原因为新旧会计准则转换以及母公司会计报表未核算2007年1-3月份投资收益，长期股权投资账面价值高于被投资企业净资产乘以持股比例以及电子设备减值。
B、云南红河房地产开发有限公司
长期股权投资-云南红河房地产开发有限公司账面价值12,600.00万元，评估值25,936.72万元，增值13,336.72万元，主要为土地增值13,337.53万元。
①土地位置
土地共五宗，其中，三宗位于昆明市西山区昭宗居委会，两宗位于昆明市西山区大渔局委会。
序号 项目 土地权证编号 土地位置 面积（m2)
一、云南城投o建都国际建材城项目
1 土地取得成本 昆国用(2004)第02057号 大渔居委会 80,105.32
2 土地取得成本 昆国用(2004)第01976号 大渔居委会 30,643.69
二、昆明艺术工场项目
1 土地取得成本 昆国用(2004)第02218号 昭宗居委会 34,800.66
2 土地取得成本 昆国用(2004)第02219号 昭宗居委会 31,484.89
3 土地取得成本 昆国用(2004)第02220号 昭宗居委会 49,717.79
================续上表=========================
序号 项目 土地权证编号 基准日帐面值（元）
一、云南城投o建都国际建材城项目
1 土地取得成本 昆国用(2004)第02057号 38,201,600.35
2 土地取得成本 昆国用(2004)第01976号 14,613,735.99
二、昆明艺术工场项目
1 土地取得成本 昆国用(2004)第02218号 14,597,011.18
2 土地取得成本 昆国用(2004)第02219号 13,206,222.86
3 土地取得成本 昆国用(2004)第02220号 20,853,948.05
================续上表=========================
序号 项目 土地权证编号 清查结果
一、云南城投o建都国际建材城项目
1 土地取得成本 昆国用(2004)第02057号 38,201,600.35
2 土地取得成本 昆国用(2004)第01976号 14,613,735.99
二、昆明艺术工场项目
1 土地取得成本 昆国用(2004)第02218号 14,597,011.18
2 土地取得成本 昆国用(2004)第02219号 13,206,222.86
3 土地取得成本 昆国用(2004)第02220号 20,853,948.05
②账面价值构成情况
红河地产开发成本中土地使用权账面价值构成主要内容为征地及补偿费、土地出让金、税金，上述土地征地过程发生较早，早于获得土地使用权时间--2004年8月31日土地清理中补办手续期间；正式签定土地出让合同为2006年，土地使用权证上土地使用权期限从2006年开始计算；相关国有土地使用权出让合同上盖有"完善用地手续专用章。
③评估方法、评估结果
本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法和剩余法（假设开发法）进行评估，市场比较法，所用基准地价为2002年5月公布，剩余法所用房地产销售价格为现时预期售价。
昭宗居委会土地
单位：元/平方米
宗地名称 基准地价修正系数法评估结果 剩余法评估结果
昭宗居委会－01 537.32 687.36
昭宗居委会－02～03 591.54 687.36
================续上表=========================
宗地名称 成本法评估结果 最终估价结果取值
昭宗居委会－01 627.54 627.54
昭宗居委会－02～03 693.94 693.94
大渔居委会土地
单位：元/平方米
宗地名称 剩余法 市场比较法评估结果 最终估价结果取值
大渔居委会－01 1431.21 1413.79 1413.79
大渔居委会－02 1431.21 1416.51 1416.51
经评估云南城投o建都国际建材城项目2宗土地，总面积110,749.01平方米，评估值15,665.92万元，平均单价为94.30万元/亩，评估增值率196.62%；昆明艺术工场项目3宗土地，总面积116,003.34平方米，评估值7,818.86万元，平均单价44.93万元/亩， 评估增值率60.69%；土地共计增值13,337.53万元。
④评估增值原因说明
首先，上述土地征地过程发生较早，随着时间的推延，过去不太重要的区位由于城市的发展向外延伸，已变成城内区域，过去属于城外区域的土地已变成城郊区域，同时近几年昆明基础设施发生较大的改善,导致了土地较大的增值。
其次，近2年来由于房地产业的发展,昆明的土地使用权价格涨幅较大。昆明去年部分土地成交及与基准地价值增幅如下表：
序号 交易时间 处置方式 地块名称
1 2006-11-20 挂牌 J2OO6017号地块
2 2006-11-10 挂牌 J2OO5030号地块
3 2006-11-10 挂牌 J2006008号地块
4 2006-11-6 挂牌转为拍卖 民航路26号地块
5 2006-11-2 挂牌 J2006022的地块
6 2006-11-2 挂牌 J2006023号地块
7 2006-11-2 挂牌 J2006024号地块
8 2006-10-12 挂牌 五甲塘地块
9 2006.6.15-6.26 挂牌 J2005014号地块
================续上表=========================
序号 交易时间 位置 面积(平方米) 规划用途
1 2006-11-20 青年路418号 2,287 商业用地
2 2006-11-10 黄土坡昆沙路116号 25,580 居住用地
3 2006-11-10 民航路3号 29,013 居住用地
4 2006-11-6 昆明第一直属粮库所在地 68,160 居住用地
5 2006-11-2 盘龙区石闸立交桥东南侧 95,154 商住
6 2006-11-2 昆明市官渡区国贸会展中心旁 83,780 商住
7 2006-11-2 昆明市南二环滇池路口 107,761 商住
8 2006-10-12 南市区五甲塘 625,235 居住用地
9 2006.6.15-6.26 银河片区 66,614 居住用地
================续上表=========================
序号 交易时间 基准地价(万元/亩) 成交价
1 2006-11-20 392 3559
2 2006-11-10 41 5061.3
3 2006-11-10 88 13258
4 2006-11-6 88 69000
5 2006-11-2 64 70911.46
6 2006-11-2 64 43712.61
7 2006-11-2 64 51970
8 2006-10-12 31 92522
9 2006.6.15-6.26 41 13215.36
================续上表=========================
序号 交易时间 成交价与基准地价相比涨幅比例 获取者总价(万元)
1 2006-11-20 1037.6 164.69%
2 2006-11-10 131.9 221.71%
3 2006-11-10 304.64 246.18%
4 2006-11-6 674.88 666.91%
5 2006-11-2 494.4 672.50%
6 2006-11-2 347.8 443.44%
7 2006-11-2 321.5 402.34%
8 2006-10-12 98.65 218.24%
9 2006.6.15-6.26 132.26 222.58%
================续上表=========================
序号 交易时间 单价(万元/亩)
1 2006-11-20 昆明星耀房地产开发有限公司
2 2006-11-10 云南恒通中基房地产开发有限公司
3 2006-11-10 昆明吴井开发有限公司
4 2006-11-6 云南俊发置地有限公司
5 2006-11-2 昆明联江房地产开发有限公司
6 2006-11-2 云南长丰逸康房地产开发有限
- - 公司和昆明银海房地产开发有限公司
7 2006-11-2 上海康桥半岛（集团）有限公司
8 2006-10-12 昭通马永升
9 2006.6.15-6.26 云南实力房地产开发经营集团有限公司
C、云南城投大理置地有限公司
长期股权投资-云南城投大理置地有限公司账面价值999.46万元，评估值988.29万元，减值11.17万元，长期股权投资减值主要原因为新旧会计准则转换以及母公司会计报表未核算2007年1-3月份投资收益，长期股权投资原账面价值高于被投资企业净资产乘以持股比例以及车辆、电子设备减值。
3、拟置入资产一年一期的模拟财务报表
根据本次重大资产重组方案，拟置入资产作为模拟会计主体，按资产和负债的账面价值编制模拟会计报表，模拟会计报表的编制执行红河光明的会计政策。置入资产模拟会计报表如下（按企业会计准则（2006）编制）：
拟置入资产一年一期的模拟财务报表已经中和正信审计并出具了中和正信审字（2007）第5-105号审计报告。中和正信对该模拟报表的审计意见如下：
"我们审计了后附的云南省城市建设投资有限公司编制的云南城投拟置入云南红河光明股份有限公司资产的模拟财务报表，包括2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表（模拟）及合并资产负债表（模拟），2006年度、2007年1-3月的利润表（模拟）及合并利润表（模拟）、股东权益变动表（模拟）及合并股东权益变动表（模拟）、现金流量表（模拟）及合并现金流量表（模拟）和会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表是云南省城市建设投资有限公司的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，云南城投拟置入红河光明资产的模拟财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南城投拟置入红河光明资产2006年12月31日、2007年3月31日的模拟财务状况以及2006年度、2007年1-3月的模拟经营成果和模拟现金流量。"
（1）模拟合并资产负债表
单位：人民币元
资产 合并
- 2007年3月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 220,417,300.02 226,058,607.23
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 141,800.33 60,600.00
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 27,290,877.35 38,167,380.68
存货 231,848,351.83 99,361,203.25
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 479,698,329.53 363,647,791.16
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 20,000,000.00 6,000,000.00
投资性房地产 - -
固定资产 1,730,570.61 318,488.00
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 21,930.34 -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 205,182.59 56,965.03
递延所得税资产 252,550.94 15,371.85
其他非流动资产 23,800,000.00 20,500,000.00
非流动资产合计 46,010,234.48 26,890,824.88
资产总计 525,708,564.01 390,538,616.04
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 1,700,500.00 -
预收款项 - -
应付职工薪酬 4,450.13 4,725.00
应交税费 7,684.95 160.00
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 7,959.00 1,706,371.41
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,720,594.08 1,711,256.41
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 2,458,298.80 -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 2,458,298.80 -
负债合计 4,178,892.88 1,711,256.41
所有者权益（或股东权益）：
拟投入实收资本（或股本） 507,349,152.41 378,175,498.80
资本公积 - -
减：库存股 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -604,628.84 -32,747.60
少数股东权益 14,785,147.56 10,684,608.43
所有者权益（或股东权益）合计 521,529,671.13 388,827,359.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计 525,708,564.01 390,538,616.04
（2）模拟合并利润表
单位：人民币元
项目 合并
- 2007年1-3月 2006年度
一、营业收入 - -
二、营业总成本 917,521.20 53,511.02
营业税金及附加 - -
销售费用 33,600.00 -
管理费用 932,637.68 50,533.14
财务费用 -45,020.97 -5,960.63
资产减值损失 -3,695.51 8,938.51
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - -
投资收益（损失以"-"号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -917,521.20 -53,511.02
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 1,000.00 -
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -918,521.20 -53,511.02
减：所得税费用 -237,179.09 -15,371.85
五、净利润（净亏损以"-"号填列） -681,342.11 -38,139.17
归属于母公司所有者的净利润 -571,881.24 -32,747.60
少数股东损益 -109,460.87 -5,391.57
（3）模拟现金流量表
单位：人民币元
项目 2007年1-3月 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 71,674,479.02 12,038,742.63
经营活动现金流入小计 71,674,479.02 12,038,742.63
购买商品、接受劳务支付的现金 129,865,007.40 -
支付给职工以及为职工支付的现金 272,467.10 11,000.00
支付各项税费 30,096.75 -
支付的其他与经营活动有关的现金 51,742,880.29 164,516,146.20
经营活动现金流出小计 181,910,451.54 164,527,146.20
经营活动产生的现金流量净额 -110,235,972.52 -152,488,403.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 1,654,47.10 318,488.00
投资所支付的现金 27,824,501.20 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 29,478,988.30 10,318,488.00
投资活动产生的现金流量净额 -29,478,988.30 -10,318,488.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 134,073,653.61 388,865,498.80
取得借款所收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 134,073,653.61 388,865,498.80
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 134,073,653.61 388,865,498.80
四、汇率变动对现金的影响额 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -5,641,307.21 226,058,607.23
加：期初现金及现金等价物余额 226,058,607.23 -
六、期末现金及现金等价物余额 220,417,300.02 226,058,607.23
4、拟置入资产的盈利预测情况
拟置入资产的盈利预测是将本次拟置入资产作为一个模拟主体（以下称本模拟主体、模拟主体）,并以帐面价值为基础编制盈利预测。
（1）拟置入资产盈利预测的基准
本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证后的云南城投置地有限公司2006年11-12月及2007年1－3月的经营业绩，云南城投大理置地有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩，云南红河房地产开发有限公司2006年度及2007年1－3月的经营业绩，在充分考虑现实基础，开发经营能力，未来发展规划、开发计划、营销计划及下列各项假设的前提下，采用求实、稳健的原则编制的合并预测利润表。编制所依据的会计政策及采用的计算方法遵循了国家现行法律、法规，会计准则（2006）及其有关补充规定，会计政策与拟置入资产的对象红河光明会计政策一致。
（2）盈利预测的假设
一般假设：
在盈利预测期内：
所遵循的国家和地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；
经营业务所涉及的信贷利率、税赋基准及外汇汇率将在正常范围内波动；
主营产品的建筑材料供应、销售市场及销售价格无重大变化；
生产经营计划都能如期完成和实现；
商品房销售价格无重大变化；
国家对房地产行业的调控政策无重大变化；
无其他人力无法抗拒因素或无法预见因素造成重大不利影响。
特别假设：
模拟主体预计能够在2007年产生利润的项目为"云南城投o建都国际建材城项目一期"和"云南城投o建都国际建材城项目二期"，目前已经取得土地使用证，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证，本公司假设在2007年8月31日前取得上述许可证并顺利开工，并于2007年11月30日前建设完成，在2007年12月31日前按计划完成销售工作。
（3）拟置入资产2007年、2008年盈利预测表
单位：人民币元
报表项目 2006年实际数 2007年预测数
一、营业总收入 0.00 478,720,000.00
其中：营业收入 478,720,000.00
二、营业总成本 53,511.02 326,417,732.46
其中：营业成本 194,400,000.00
营业税金及附加 100,468,740.00
销售费用 9,854,400.26
管理费用 50,533.14 22,743,308.68
财务费用 -5,960.63 -1,045,020.97
资产减值损失 8,938.51 -3,695.51
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 0.00
投资收益（损失以"-"号填列） 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
汇兑收益（损失以"-"号填列） 0.00
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -53,511.02 152,302,267.54
加：营业外收入
减：营业外支出 1,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -53,511.02 152,301,267.54
减：所得税费用 -15,371.85 56,221,063.71
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* -38,139.17 96,080,203.83
归属于母公司所有者的净利润 -32,747.60 99,127,512.77
少数股东损益 -5,391.57 -3,047,308.94
================续上表=========================
报表项目 2008年预测数
一、营业总收入 1,034,377,877.00
其中：营业收入 1,034,377,877.00
二、营业总成本 852,049,308.70
其中：营业成本 702,118,659.86
营业税金及附加 90,799,824.67
销售费用 15,508,183.24
管理费用 44,622,640.93
财务费用 -1,000,000.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 182,328,568.30
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 182,328,568.30
减：所得税费用 42,654,730.16
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* 139,673,838.14
归属于母公司所有者的净利润 124,632,765.87
少数股东损益 15,041,072.27
（4）会计师对上述盈利预测的审核意见
中和正信对上述盈利预测的审核意见为："我们审核了后附的云南省城市建设投资有限公司将云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司的资产作为一个模拟主体并按帐面价值为基础编制的2007年、2008年的模拟盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。云南省城市建设投资有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注"三、盈利预测的假设"中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"
五、《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》及其它相关协议的主要内容
（一）重大资产置换
根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》，红河光明与云南城投进行重大资产置换，红河光明拟将其合法拥有的除部分土地使用权外的全部资产和负债置出，云南城投向红河光明置入资产，并由红河光明向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分；红河光明的置出资产，由红河光明直接交付予北京新光或其指定的第三方，作为云南城投收购北京新光持有的红河光明股份的转让价款之一部分；同时按照"人随资产走" 的原则，由北京新光或其指定的第三方一并接收红河光明的现有职工。
1、交易价格、支付方式及定价依据
本次交易置出资产和置入资产均按评估价值作价。
红河光明置出资产与负债明细以及评估值以资产评估报告为准。根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5-104号）和亚太中汇出具的《云南红河光明股份有限公司资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号），截止基准日2007年3月31日，经审计的置出资产的评估值为279,576,995.49元。
云南城投置入红河光明之评估价以资产评估报告为准。根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5-105号）和亚太中汇出具的《云南省城市建设投资有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号），截止基准日2007年3月31日，云南城投置入资产的评估值为641,982,445.23元。
按照评估价值计算，云南城投置入资产超过置出资产的数额，由红河光明向云南城投发行股份购买。
2、资产交割
（1）置出资产的交割
根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》，红河光明在置出资产交割日将置出资产交付给北京新光或其指定的第三方。红河光明、云南城投与北京新光共同清查资产、负债，并签署《置出资产交接备忘录》，实际交付的置出资产应以《置出资产交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《置出资产评估报告》载明的内容有差异，以书面方式进行确认。（2）置入资产的交割
云南城投在置入资产交割日将置入资产交付给红河光明。红河光明与云南城投共同清查资产，并签署《置入资产交接备忘录》，实际交付的置入资产应以《置入资产交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《置入资产评估报告》载明的内容有差异，以书面方式进行确认。
3、置出资产中相关债务处理
截至置出资产交割日尚未取得债权人同意转由北京新光承担的书面文件的债务，由红河光明、云南城投、北京新光在置出资产交接备忘录中详细说明，并由北京新光向相关债权人清偿。如未予清偿，则从置出资产中扣除相当于未转移负债总金额150％的资产作为担保。云南城投对此承担担保责任。
（二）向特定对象发行股份购买资产
1、拟发行股份购买资产的情况
按照《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》的约定，红河光明拟向云南城投发行股份，购买云南城投置入资产与红河光明置出资产之间的差额部分。
红河光明与云南城投同意，按照评估价值计算，云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，由红河光明向云南城投发行股份购买，并作为云南城投认购红河光明向云南城投发行的股份的价款。
置入资产与置出资产因基准日（2007年3月31日）与交割日之间发生盈余或亏损而导致两者的差额发生变化的，该差额超出362,405,449.74元部分由红河光明享有，云南城投不要求因此调整发行股份的数量；低于362,405,449.74元的部分，则由云南城投以现金补足。
2、定价依据
红河光明向云南城投发行股份的价格按以下方式确定：按照红河光明第四届董事会第三十四次会议决议公告日（2007年5月18日）前20个交易日其股票收盘价的算术平均值确定，为每股4.57元。每股价格超过每股面值的金额，列入红河光明的资本公积金。
红河光明向云南城投发行的股份数量为：按照评估价值计算的云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额除以发行价格（即每股4.57元）后的数量，为79,300,973股。
3、股份锁定
红河光明负责履行股份发行的申请、办理发行的具体事务。
云南城投积极、全面协助红河光明。云南城投因本次发行取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不对外转让。
（三）人员安置
根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》的约定，红河光明现有职工根据"人随资产走"的原则，由北京新光自担费用接收并负责妥善安置。若红河光明现有职工与本次重大资产重组后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由北京新光负责承担。
云南城投与置入资产有关的员工，由红河光明聘用，重新签署劳动合同。如果该等员工因此与本次重大资产置换完成后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由云南城投负责承担。
（四）文件的交付
红河光明在交割日还应向北京新光或其指定的第三方交付下列文件的正本原件或者具有正本原件效力的副本或复印本，包括但不限于：
1、关于知识产权
所有红河光明拥有或有权使用的、与置出资产有关的或经营置出资产业务所需的知识产权，包括但不限于专利、商标、版权、电子计算机程序、非专利技术或技术秘密，以及与此有关的技术资料。
红河光明保证已向云南城投披露了其拥有的或有权使用的与置出资产有关的、或经营置出资产业务所需的知识产权，并保证置出资产交割后，云南城投或其指定的第三方继续享有上述知识产权的一切相关权益，在经营置出资产业务或使用置出资产时，没有侵犯任何专利、商标、版权、服务标志、技术秘密、专用技术或任何其他第三人的知识产权。但不包括该协议附件三中特别说明的情况。
2、关于合同文本
所有与置出资产或经营置出资产的业务有关的红河光明作为一方当事人的合同和协议文本。
3、关于许可证和执照
根据国家相关法律、行政法规的规定，红河光明所拥有的所有与置出资产或经营置出资产的业务所需的由任何国家或中国有关主管部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书等。红河光明保证红河光明及其下属企业已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、登记、许可或备案等。
4、关于文件和记录
所有红河光明使用的与置出资产、经营置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护保养手册、培训手册、以及其它所有有关记录、数据、日志、手册及各种正式的文字资料、软盘以及生产过程的照片和录相带等。
云南城投向公司交割置入资产时，也遵从上述规定办理。
（五）过渡期间（指《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》签署之日至本次发行股份购买资产完成之日）安排
在过渡期间内，红河光明及云南城投应当共同维持红河光明及其下属企业生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，红河光明不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事任何导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
在过渡期间内，云南城投不得处置置入资产或在置入资产之上设定任何形式的他项权利，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事任何导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（六）协议的生效
《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》自各方加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就，并自其中最晚成就之日起生效：
1、红河光明重大资产置换及向云南城投发行股份购买资产经红河光明股东大会审议批准。
2、红河光明股权分置改革方案经红河光明A股市场相关股东会议审议批准。
3、云南城投股东会批准本次重大资产置换、以资产认购红河光明向其发行股份。
4、本次重大资产置换、红河光明向云南城投发行股份购买资产获得中国证监会核准。
5、云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
6、本次重大资产置换、红河光明发行股份购买云南城投资产及红河光明本次股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。
六、与本次交易有关的其他安排
（一）云南城投受让北京新光持有的红河光明全部非流通股股份
根据《股份转让协议书》的约定，云南城投拟收购北京新光持有的公司全部非流通股股份51,020,248股（占红河光明股份总数的28.77%），股份性质为社会法人股，股份收购价款包括人民币4,000万元及云南城投取得的红河光明置出资产。根据《股份转让协议书》的约定，由公司直接将置出资产交付予北京新光或其指定的第三方。
（二）股权分置改革
在本次交易进行的同时，公司实施股权分置改革。本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，如本次重大资产重组或本次股份转让未获得完全的批准或核准，包括本次重大资产重组未获得股东大会及相关主管部门的批准或核准，则本次股权分置改革方案将不实施。
公司本次股权分置改革方案的对价安排为：云南城投在完成本次股份转让、本次重大资产重组后，将和公司的其他非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：红河光明以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南城投和红河光明的其他非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送2股。
2007年5月23日云南省国资委已经以《云南省国资委关于确定云南红河光明股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2007]166号）批准本次股权分置改革方案。2007年6月13日公司召开的A股市场相关股东会议已审议批准本次股权分置改革方案。
（三）本次重大资产重组方案及相关安排的实施
1、2007年6月8日公司召开的2007年第一次临时股东大会已审议通过本次资产重组方案。
2、2007年5月15日，红河光明职工代表大会审议通过了《关于云南红河光明股份有限公司重大资产置换及职工安置方案》。
3、云南城投股东会和云南省国资委已分别同意和批复本次资产重组方案。
4、在中国证监会核准红河光明本次重大资产重组，以及对云南城投收购红河光明无异议、豁免云南城投以要约方式增持股份之后，将同步实施本次重大资产重组方案及股权分置改革方案。
（四）债权人保护
对于置出的负债，公司保证按照法律法规的规定履行通知债务人的程序。公司目前已取得了合计拥有其债权金额为19,275,083.92元的债权人承诺函，同意公司按照《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》及《股份转让协议书》的约定将相关负债转给北京新光，该等被确认可以转移的负债占红河光明负债总金额22,638,285.25元的85.14%。
对于截止交割日尚未取得债权人同意转由北京新光承担的红河光明的其他负债（包括应付帐款、未取得债权人同意函的其他应付款和应付工资、应交税金），红河光明、云南城投、北京新光应在置出资产交接备忘录中详细说明，并由北京新光向相关债权人清偿。如北京新光未予清偿，则从置出资产中扣除相当于未转移负债总金额150%的资产作为担保。云南城投对此承担担保责任。
因此，本次交易充分保护了债权人的利益。
（五）变更公司名称、经营范围和注册地
公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案实施后，将公司的名称变更为云南城投置业股份有限公司；公司的经营范围将由"啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。"变更为"房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁。"
公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案实施后将注册地迁往昆明。
七、本次交易实施前后公司股权结构的变化情况
本次交易实施前，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 北京新光创业投资有限公司 51,020,248 28.77%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 13.89%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 3.29%
4 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 0.60%
5 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400 0.11%
6 石屏县城郊供销合作社 64,800 0.03%
7 开远市建筑安装经营公司 32 -
- 非流通股合计 82,807,920 46.69%
- 流通股 94,530,240 53.31%
- 合计 177,338,160 100.00%
本次交易实施、本次股份转让完成后，公司的股权结构情况如下表所示：
序号 股东 股份数量(股) 持股比例
1 云南城投 130,321,221 50.78%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 9.59%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.27%
4 开远恒虹经贸有限公司 1,072,440 0.42%
5 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400 0.08%
6 石屏县城郊供销合作社 64,800 0.03%
7 开远市建筑安装经营公司 32 -
- 非流通股合计 162,108,893 63.17%
- 流通股合计 94,530240 36.83%
- 总股本 256,639,133 100.00%
注：上表未考虑股权分置改革中转增及送股对股本的影响
本次交易实施、本次股份转让完成及股权分置改革方案实施后，公司的股权结构情况如下表所示：
序号 股东 持股数量(股) 持股比例
1 云南城投 130,321,221 44.86%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 8.47%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.01%
4 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 0.37%
5 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400 0.07%
6 石屏县城郊供销合作社 64,800 0.02%
7 开远市建筑安装经营公司 32 -
- 有限售条件的流通股合计 162,108,893 55.80%
- 无限售条件的流通股合计 128,412,483 44.20%
- 合计 290,521,376 100.00%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施
红河光明董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：
1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守"公开、公平、公正"的原则，及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。
2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
3、关联方回避和特别决议表决：本次交易方案属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，股东大会就本次交易进行表决时经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东回避表决。此外，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司本次重大资产重组经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
4、本次交易中拟置出的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估；本次交易中拟置入的资产近一年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构对拟置入及购买的资产进行了评估，出具了评估报告并以评估结果作价。公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。
5、本次交易已获得公司股东大会通过，公司已聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次交易对公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产按评估价值作价64,198.24万元，占公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的184%。
根据105号文件的有关规定，本次交易构成公司重大资产重组行为，需报中国证监会核准。
二、本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟置出的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估，按评估值作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次交易中拟置入资产近一年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。公司聘请了有证券、期货从业资格的评估机构对拟置入资产进行了评估并出具了评估报告。公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。本次交易按评估值作价，遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
三、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）对主营业务的影响
公司目前的主营业务为饮料制造业。通过本次重大资产重组，公司原有的资产和业务将由北京新光或其指定的第三方承接，而云南城投现有的经营性房地产业务将置入至公司，因此，本次重大资产重组后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
（二）对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，公司原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在不确定性的资产将剥离出红河光明。本次拟置入的资产为盈利能力较强的房地产类资产。
根据经中和正信审计的公司2004年度、2005年度、2006年度财务报告，以及经中和正信审核的本次重组后2007年、2008年的盈利预测，模拟计算比较公司的主要财务指标如下：
单位：元
方案实施前年份 实际数（合并）
2004年度/年底 2005年度/年底 2006年度/年底
净资产 324,567,573.78 305,424,643.07 308,404,397.43
主营业务收入/营业收入 58,659,284.80 42,915,690.54 41,888,670.42
净利润/归属于母公司
的净利润 515,273.76 -16,341,599.95 5,407,396.83
每股收益 0.0029 -0.0921 0.0305
每股净资产 1.83 1.72 1.74
净资产收益率（％）
（全面摊薄） 0.16 -5.35 1.75
================续上表=========================
方案实施后年份预测数（合并）
2007年度/年底 2008年度/年底
净资产 686,099,254.09 805,198,912.45
主营业务收入/营业收入 488,939,200.61 1,034,377,877.00
净利润/归属于母公司
的净利润 47,209,939.46 104,058,565.15
每股收益 0.18 0.41
每股净资产 2.69 3.09
净资产收益率（％）
（全面摊薄） 6.85% 13.12%
注：（1）假设07、08年度实现利润不分配；
（2）07年公司净资产按置入资产评估值加当年预测实现净利润、08年净资产按07年净资产加当年预测实现净利润计算；
（3）上表每股收益和每股净资产考虑了本次股权分置改革转增股本的影响。
由上表可见，每股收益从前三年(04-06年)的平均-0.02元/股提升到未来两年（07-08年）的平均0.295元/股；每股净资产从前三年的平均1.76元/股提升到未来两年的平均2.888元/股，提升约64%；净资产收益率从前三年的-1.15%提升到未来两年的平均9.98%。可见，本次重组后公司的每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务指标均得到了较大幅度的增厚，有利于公司的长远发展和全体流通股股东的利益。
云南城投已就本次重组及股权分置改革承诺如下：
1、云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后，若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于三亿元，云南城投承诺以现金形式补足差额。
2、在本次交易完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次交易，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如红河光明累计实现的合并报表上的净利润总额少于伍亿元，云南城投将以现金形式一次性补足差额。
3、上条中所述三个完整会计年度内，若云南城投获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南城投将该等资产按公允价值转让给红河光明。
4、云南城投及云南城投所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与红河光明主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南城投或云南城投所控制的企业获得的商业机会与红河光明主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南城投将立即通知红河光明，并尽力将该商业机会给予红河光明，以确保红河光明及其全体股东利益不受损害。
如云南城投及云南城投所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南城投承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给红河光明，确保云南城投与红河光明不发生同业竞争。
5、在本次交易完成年度后的三个会计年度，云南城投向红河光明提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在云南城投股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
云南省国资委已同意云南城投做出上述承诺。
本次交易的独立财务顾问安信证券认为：
1、云南城投在红河光明股改过程中所作出的关于经营收益的承诺是基于其未来的房地产经营计划而做出的。根据其经营计划，红河光明2007-2009年计划实现净利润43,186万元，2008-2010年计划实现净利润58,507万元，高于云南城投承诺中所提及的3亿元和5亿元的标准；
2、云南城投提供的房地产业务经营计划符合其业务发展的现状，未发现上述经营计划的实现具有明显障碍或显著不合理之处。但由于经营计划与实际经营结果通常并非一致，因此实际结果可能与经营计划存在差异；
3、如果因不可抗力或其他原因，导致重组完成后红河光明未能达到云南城投承诺的净利润标准，根据云南城投目前的资产负债情况、经营情况和资信情况，云南城投有能力按承诺的要求以现金形式补足实际实现的净利润与承诺的净利润标准之间的差额；
4、云南城投在红河光明股改过程中所作承诺已获得云南省国资委批准，是合法有效的。
综上所述，安信证券认为云南城投有能力完成其在红河光明股权分置改革过程中所作出的与红河光明未来经营收益有关的承诺。
四、本次交易构成重大关联交易
2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，此次交易同时构成关联交易。
本次交易中拟置出的资产及负债和拟置入资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格即为评估价值，作价公允，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益。
第五节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求和《上市公司证券发行管理办法》的要求。
一、本次交易完成后，公司具备股票上市条件
根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重大资产重组实施完成（不考虑股改转增及送股因素）后，公司股份总数为25,663.91万股，其中流通股股东所持股份为9,453.02万股，占公司股份总数的36.83%；若按现有的股改方案完成股改，则流通股股东所持股份占公司股份总数比例将为44.20%。公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍满足上市条件。
二、本次交易后，公司具备持续经营的能力
（一）本次交易完成后，公司主营业务转变为房地产开发与经营。公司从事该项业务符合国家产业政策。
（二）云南城投已承诺将与公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障红河光明独立运作。
（三）本次拟置入的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形；
（四）本次交易完成后，红河光明除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债将由北京新光或其指定的第三方承接，并将置入云南城投持有的经营性房地产相关资产及业务，届时公司将减轻历史包袱的拖累，且拥有房地产优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟置入资产为云南城投下属子公司股权、土地使用权和现金。拟置入的股权产权清晰，不存在质押、冻结或其他产权纠纷情况，置入行为已按照相关子公司公司章程和内部规定获得相关授权；拟置入的土地使用权中，云南城投所持有的位于大理的 38,904.88平方米出让土地使用权已获得大理市国土资源局出具证明，该等土地使用权办理权证无法律障碍。位于昆明市官渡区小哨乡的109,662.79平方米土地使用权已获得相关权证（土地证号：昆国用（2007）第00394号）。因此，拟置入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易拟置入的资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由红河光明董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了相关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书，并按红河光明公司章程和国家有关规定报有关部门审批。本次重大资产重组中涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则进行，并履行了相关关联交易审批程序，符合公司章程的相关规定；红河光明股东大会对本次重大资产重组事宜进行表决之时，关联股东已按照相关规定予以回避。本次重大资产重组方案不存在损害红河光明和全体股东利益的其他情形。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件
（一）本次非公开发行股份的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
本次重大重组方案中，公司发行股份的对象为云南城投，发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
（二）本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件：
1、本次红河光明发行股份的价格，为红河光明第四届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日其流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，即为4.57元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；
2、根据云南城投出具的承诺，云南城投因本次发行而取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不转让；
3、本次发行将导致公司的控股股东由北京新光变更为云南城投，云南城投将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（三）本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
第六节 风险因素与对策分析
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别认真考虑：
一、中国证监会不予核准的风险
根据105号文件的规定，公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的行为，应当提请中国证监会核准。此外，本次交易最终实施尚需中国证监会对云南城投收购公司无异议，并豁免云南城投的要约收购义务。上述行政许可能否顺利获得批准存在着不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
二、资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得中国证监会核准及豁免云南城投的要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2007年度的经营和盈利存在不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
三、重大资产重组和股权分置改革相结合导致的风险
本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组方案不予实施。敬请投资者注意相关风险。
四、盈利预测的风险
公司对本次重大资产重组后公司2007年、2008年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设公司本次交易于2007年10月31日完成，公司及拟置入资产 2007年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化情况下的模拟盈利预测情况。中和正信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
对策：公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
五、主营业务变更所带来的风险
本次交易完成后，云南城投将成为公司的控股股东，公司主营业务将从饮料制造业变更为房地产开发业。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更所带来的风险。
六、政策和宏观调控风险
近年来国家出台了一系列房地产宏观调控政策，主要有以下几方面：一是财政税收政策，通过调整征收房地产所得税及土地增值税等税收措施，加大了对房地产行业的征税力度并加强了对房地产企业的税收管理；二是金融政策，通过提高房地产项目资金比例、对房地产贷款的清查、"四证" 齐全方可发放贷款、贷款升息等措施，对房地产开发企业的自有资金能力提高了门槛要求；三是土地供应政策，通过叫停供应别墅用地、严格执行土地 "招、拍、挂"、完善耕地保护措施等政策，严格土地供应和土地执法；四是整顿市场秩序，打击炒房泡沫；五是调整住房供应结构，完善住房保障体系。
国家出台系列宏观调控政策，其根本目的是为了促进房地产市场的健康发展，而并非单纯扼制房地产的正常合理发展，从而保障国民经济的健康运行。
国家宏观调控措施对房地产企业将产生以下方面的影响。一是获取土地的难度加大。土地取得将更多地通过市场公开运作，非正常渠道空间减小。二是商业银行融资难度加大，企业现金流矛盾突出。三是项目规划要求提高，对产品的定位必须做到更加精准。四是开发成本包括税收成本增大。五是投资性购买需求受到一定抑制，开发商的市场销售行为须更加规范。在新的宏观调控政策及市场环境下，房地产企业必须具备较强的土地储备能力、资本运作能力、产品研发能力及市场运作能力，才能保证企业持续健康的发展，而对不具备这些条件的房地产企业，将面临市场"洗牌"下的淘汰。
对策：公司预备从以下四个方面积极应对国家宏观调控的影响：
1、加大土地储备，保证持续发展基础。
2、多渠道资金筹措，保证充足的现金流。
3、重点投入产品研发，保证项目品质。
4、加强团队建设，保证高素质、专业化运作。
七、业务风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地产开发企业的一系列业务经营风险。
（一）房地产项目持续开发的风险
房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，但随着云南省房地产市场竞争的市场化进程逐步加速，公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
（二）业绩波动风险
房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。如果公司转型为房地产开发企业后，土地储备情况、是否合理安排项目开竣工进度以及销售情况能否达到预计的水平等因素可能会导致公司存在业绩波动的风险。
（三）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，公司将通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（四）筹资风险
公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：针对筹资风险，公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高公司资产的流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策及银行信贷政策的发展与变化，及时调整公司项目发展计划；四是积极开拓新的融资渠道，借助房地产信托计划等新型金融工具，或与其他投资者进行合作等方式实现多渠道融资。
（五）销售风险
本次交易完成后，房地产业务成为公司的主要业务。目前虽然云南省房地产市场竞争情况没有北京、上海等一线城市激烈；但房地产业务仍具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。
云南城投目前开发的项目主要是云南省内二线城市开发的低成本住宅、商住楼以及具有特色的旅游或文化地产项目以及其他能以低成本获取资源的房地产开发项目。如果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。
对策：首先，公司在决策开发项目之前，都会针对每个具体项目认真研究市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，公司将充分借助目前的区域性市场优势和政府信用优势，加强销售工作力度和深度，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险；第三，加强开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，进一步提升公司的市场形象。
（六）土地储备风险
本次交易完成后，公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，土地是最重要的自然资源。公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在云南省内，但部分土地资源储备并未取得土地使用权证，尚有必要的程序需要履行和后续的成本需要支付。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。
政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。
对策：公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势，并密切结合公司未来发展的需要，利用公司在房地产行业的品牌优势，通过收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，以云南省为主，有计划、有步骤的增加土地储备，保持公司土地存量足够公司未来开发所用，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
（七）合作和合资项目的控制风险
公司目前部分项目已与其他企业进行合作或合资进行开发。如果有关各方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，或者合作方的资信情况出现问题，都将使公司面临风险。
对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目，公司都对合作单位的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其次，公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与公司成为利益共同体。
（八）工程质量风险
公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、 施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害； 如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公司带来产品质量风险。
对策：针对产品质量风险, 公司拟采取以下措施：
1、严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位。采用公开招标的选择方式，并且在投标资格的审查中严格把关，并与中标单位签订条款严格的合同，保证承包合同条款的履行和施工质量,以降低公司直接的质量风险。
2、加强公司本身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
八、财务风险
（一）资金周转和未来负债比例提升的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
此外，本次置入资产中部分房地产开发项目正在启动阶段，因此现时之负债比例较低。然而随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，为此公司将可能增加负债总额，从而提高公司的资产负债比例。
对策：首先，公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工；其次，加强项目销售工作，促进现金回流；第三，公司将继续维护与各家银行间的良好合作关系，并努力拓展各种筹资渠道，以提高公司抗风险能力。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持公司今后发展的均衡、稳定。
（三）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
对策：针对销售按揭担保风险，公司首先建立健全各项制度，通过对购房人资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保等）努力防范和降低风险。例如，在与购房人签订《商品房买卖合同》，将相关内容约定在《商品房买卖合同》中，对销售按揭担保风险做到事先防范。此外，如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降低至最小范围内。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重大资产重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）大股东控制风险
本次交易后，云南城投将成为公司的控股股东。本次交易完成后，云南城投如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
对策：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。云南城投已经向公司作出承诺，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（三）未来潜在同业竞争风险
本次交易后，云南城投将成为公司的控股股东。本次交易后云南城投与公司不存在同业竞争。对于未来可能发生的潜在同业竞争，云南城投已作出了相关避免竞争的承诺。但如果上述承诺未能完全落实，则仍然存在未来潜在同业竞争的风险，从而可能对公司利益产生一定的潜在影响。
第七节 业务与技术
本次交易完成前，公司的主营业务为饮料制造业；本次交易完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。
一、房地产行业概况
（一）主要政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》、《建筑法》、《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年连续出台了规范行业的相关政策，主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，国务院办公厅转发建设部、中国人民银行等十部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，建设部、中国人民银行等 6 部委联合发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》以及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。
（二）行业监管体制
我国政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全国性统一的行业监管部门，由于地区差异性，各地的机构设置和各级职能部门的具体管理职能并非完全一致。拟置入公司的所有房地产业务均在云南省、且以昆明市居多，以下详细说明昆明市对房地产开发项目实施管理的相关部门及主要职能：
1、获取土地阶段：昆明市国土资源局主要管理建设项目用地预审、建设用地审批、征地补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署，负责与发展商签订《国有土地出让合同》，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用权证》；昆明市规划局核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
2、项目立项阶段：昆明市建设局负责《立项批复》，并编制《项目预备计划》、《项目手册》。
3、设计报建阶段：昆明市规划局负责审批项目设计条件，编制规划设计、市政设计要点，审批总平面规划方案、综合管理规划方案、建筑设计方案；昆明市建设局进行初步设计和施工图审查，设计招投标及设计合同备案；市消防局、人防办，环保局，教育局，市政园林局负责对各专业设计进行方案审查，给出批复意见。
4、施工阶段：昆明市建设局颁发《建设项目施工许可证》；昆明市工程质量监督站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查，隐蔽工程和分部工程验收、监督竣工验收。
5、销售阶段：昆明市国土资源局核发《商品房预售许可证》并进行《商品房买卖合同》签证备案。
6、验收阶段：昆明市建设局负责竣工验收备案；昆明市规划局组织规划验收；昆明市工程质量监督站主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和发放《电梯使用许可证》,监督竣工验收实施；消防局、人防办、环保局、交警队、教育局、市政园林局负责各自专业的验收。
7、房产证办理阶段：昆明市国土资源局负责房地产测绘、确权及交易登记，核发《房地产权证》。
8、开发资质管理： 昆明市建设局及其上级主管部门负责管理房地产开发企业的开发资质。
（三）行业发展状况
1、房地产业发展的现状分析
（1）房地产开发投资保持平稳增长，经济适用房投资回升明显。2006年全年房地产开发投资 1.9 万亿元，同比增长 21.8%，低于同期固定资产投资增速。其中，住宅投资增长速度为 25.3%,高于同期房地产投资增幅 3.5 个百分点；经济适用房投资同比增长 32.7%,经济适用住房投资下降的趋势得到明显改善。
（2）房屋销售价格涨幅趋于平稳，但部分城市房价上涨依然较快。受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场稳步升温，房屋销售价格稳步上升。2006 年，70 个大中城市房屋销售价格上涨 5.5%，涨幅比上年回落 2.1 个百分点。分地区看，2006 年第四季度 70 个大中城市中，部分城市房价涨幅仍然较大。 2007年1月份，房价继续延续去年上涨态势，全国70个大中城市房屋销售价格比去年同期上涨5.6%，涨幅比上月高0.2个百分点。
2、我国房地产行业发展趋势分析
（1）经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。
房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，宏观经济和消费的稳定增长是房地产业发展的良好基础。改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展；过去四年GDP增长速度平均超过 10%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在 6.5%以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。
城镇化建设是我国房地产长期向好的内在动力。由于我国城市化明显滞后于工业化，因此在未来的10- 15年预计将出现一个城镇化高峰。新制定的十一五规划纲要指出：到 2010年，我国人均 GDP将达到 19,270元，GDP年均增速7.5%，城市化水平由 43%提高到 47%。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力；城市化水平提高 4个百分点，意味着将有 5,400万农村人口进入城市，按照 2006年城镇人均 26平米房屋计算，将带来 14亿平方米的需求，平均每年 2.8亿平方米，旺盛的需求将是房地产景气的源动力。
（2）房地产业进入壁垒日益提高，行业整合加速。
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低；目前还没有一家房地产企业的市场占用率达到10%，行业无序竞争情况仍在很大范围内存在，因此，房地产行业的整合之路势在必行。从国家对房地产行业的宏观调控政策、行业竞争态势等角度分析，严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险。
经过十几年的发展，中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变。行业的转轨给行业内的每一个企业带来机会和挑战，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。
（四）行业的性质和特点
房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业具有以下特点：
1、资金密集型行业。房地产开发投资周期长，所需资金占用量大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、融资能力和良好的市场信誉。
2、知识密集型行业、专业化分工和市场化程度高。房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广，这要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、项目操作能力和资源整合能力。
3、房地产具有较强的政策敏感性。政府对房地产业十分关注，相应的管理和调控力度较大；政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
4、房地产具有较强的产业关联性。房地产业与许多行业都有着密切的关系，房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显，对国民经济的贡献率高。
5、房地产开发地域性强。房地产的属地化经营特点十分明显，产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，供求状况受当地经济发展水平的影响也较大。
6、收入和利润波动比较大。房地产企业的项目建设周期一般是2－3年，在投资建设的初期往往面临资金投入大收入较少的现象，而在建设后期资金投入相对减少收入大量增加；房地产企业在连续性的经营过程中，如果在某个时段缺乏新的项目，那么相应在未来的时段就会面临收入突然减少从而影响利润的现象。
7、财务杠杆作用明显、利率敏感系数大。房地产行业具有很高的财务杠杆效应，在行业景气时，房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，同时，在行业不景气时，因财务杠杆而导致的财务风险较大；与此同时，较高的负债率使得房地产企业利润有着较大的利率敏感系数。
（五）行业存在的主要问题
目前，我国房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些发展中的问题有待调整和解决：
1、企业规模偏小，市场集中度低。我国房地产行业发展时间较短，房地产企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低，基本处于无序竞争状态。
2、产业化水平低，整体素质不高。我国房地产企业产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出；单个房地产企业所占市场份额很低，具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。
3、二级市场欠发达，市场体系尚待完善。受过户税费过高、二手租赁市场不规范和居民居住观念等因素的制约，我国房地产二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级市场的发展。
（六）行业竞争状况
1、房地产行业进入壁垒日益提高。房地产行业对土地和资金的依赖性较强，随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，市场信誉不高、融资能力差的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。
2、房地产竞争区域差异性较大。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
3、房地产竞争加剧。受较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争加剧，正朝着多元化、细分化的竞争方向升级。
（七）影响房地产行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展将成为房地产行业持续发展的动力，稳定发展的社会经济环境为房地产市场的发展奠定了坚实的物质基础和需求保障。
城镇化建设是我国房地产长期稳定快速发展的内在驱动力。
国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全，将改变行业无序、混乱的竞争状况，促进行业理性、规范、健康的发展。
2、不利因素
房地产市场机制不完善是房地产业发展的最大的障碍。
我国的房地产金融体系还不够完善、融资渠道较单一；而房地产项目开发一般周期较长，资金需求比较大，融资渠道不畅是阻碍房地产企业发展、壮大的重要因素。
国外投资商进入国内市场的步伐加快，与这些新的、强大的对手相比，国内房地产企业在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。
（八）拟置入红河光明的房地产业务的竞争优势及劣势
具有的优势：
1、人才优势
通过本次重组，原云南城投下属的经营性房地产的相关管理团队、骨干以及相关员工将进入公司。目前云南城投的经营性房地产管理团队均为资深的本土房地产专业人才，具有丰富的本土项目成功运作经验。
云南城投董事长许雷先生具有15年云南省房地产开发和管理经验，在房地产项目策划、开发管理和销售等方面具有独到的优势，曾主持开发高天流云、美丽家园等昆明市著名的房地产开发项目。其中：高天流云项目是云南省品质最高的住宅项目之一，单价达到20,000元-30,000/平方米，销售率达到95%。
云南城投置地有限公司总经理舒翎先生具有14年的房地产开发经验，曾任昆明银海房地产开发有限公司主管销售的副总经理，主持过银海温泉花园、银海银苑、银海山水间、银海国际公寓等项目的产品研发、设计、营销工作。
云南城投非常注重管理团队的发展，通过派遣所有中层干部参加EMBA培训的方式，不断拓展管理团队的商业运营能力和全国化乃至国际化视野，提升管理团队的综合能力。
未来公司员工结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力；经济类、管理类、工程技术类专家及技术人员约90人，拥有从事房地产行业的各种技术人才约50人，其中拥有中级以上技术职称人员占全部人员的35%以上；基于人力资源的优势，公司建立了一整套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系。
2、融资优势
本次交易实施后，公司将具有强大的融资优势。首先作为公众公司，在公开经营信息的同时，将获得银行资信的进一步提升，还将获得公开和非公开股权融资的渠道，实现融资方式的多元化。其次，作为云南省唯一的国有控股的房地产上市公司，由于本身具有政府背景的信用，资信和融资能力方面的优势将进一步凸现。
3、土地取得优势
为保证城市规划合理有效的实施，云南省目前土地出让方式日益倾向于以招标方式进行。正常情况下，在土地招标成功竞标的关键因素中，价格因素一般仅占20%-30%左右，更重要的因素是对城市规划、地方文化、人文因素的深刻理解，并能够体现到规划设计等招标文件中去。本方案实施后公司作为以云南省为基地的、国有控股的房地产开发企业，拥有优秀的房地产管理团队，可以持续跟踪、深刻理解昆明市乃至其他地州市的规划和未来发展趋势，对云南省的地方文化、人文因素也有着一般房地产开发企业所不能企及的深刻理解，在土地招标的过程中有着明显的优势。
4、潜在土地储备丰富，区域分布较广。前期已在云南省多个城市拥有土地储备，为保持公司较强的土地储备优势，本公司还将根据经营计划，大力扩大土地储备。
5、开发设计理念新颖、超前。本公司以生态·文化·旅游的设计理念来构建规划设计机构和设计团队，并努力吸取先进和成熟的设计模式和手法，提高产品的质量水平、文化底蕴和生态内涵，保持开发产品的适度超前性和较强的市场竞争力。
在具备上述优势的同时，公司还存在以下困难：
1、与同行业知名企业相比，尤其是省外全国性的知名企业相比，公司资产规模偏小，与公司的投资需求不相适应，制约了公司快速发展；
2、信息管理与业务发展的不适应，随着公司各项业务的推进，从项目的前期调研和论证到决策、执行、项目信息的发布，公司缺乏一个信息的平台和顺畅的信息渠道，缺乏一套信息处理和快速发布管理体系。
（九）昆明市房地产市场分析
拟置入公司的所有的房地产业务以昆明市居多，且其它项目也均在云南省内，大致具有同质性，下面着重分析昆明市房地产市场情况。
昆明市房地产业正处于行业周期的上升期，市场基本处于良性运行态势；市场需求快速增长，旅游地产和文化地产需求潜力巨大；与此同时，未来的竞争将逐步加剧。具体情况如下：
1、市场稳步增长，国家宏观调控对其影响并不明显。2004年以后，国家出台了宏观政策，对众多房地产业相对比较热的城市都有较大冲击。而2004年昆明市2004年房地产开发投资107.68亿元，比2003年增长53.67％，增幅比2003年提高近50个百分点，呈现爆发性增长的态势。
2、市场供需基本平衡，市场发展健康。以房产住宅为例，2006年昆明房地产市场在售的住宅楼盘152个，总供应量80037套，分别比2004年、2005年增加129.45%和45.2%。
3、房地产市场竞争逐渐加剧。昆明市房地产企业由1995年的140多家，增加到2004年的546家，增加了2.8倍。
4、房地产价格平稳增长
2004年昆明住宅市场整体价格为2916元/㎡，2005年住宅整体价格为3012元/㎡，2006年住宅整体价格为3304元/㎡，分别比2004、2005年上涨13.3%和9.7%。分季度看，2006年第二季度出现下降外，其余各季度均表现出不同程度的增长（如下表所示）。
2006年 价格（元／㎡） 变化情况
一季度 3,171 2.6％
二季度 3,053 -3.7％
三季度 3,299 6.3％
四季度 3,441 6.1％
全年 3,304 -
但从房地产均价的变化趋势、房地产价格指数与CPI的关系以及房价收入比三个指标来综合判断，昆明市房地产的价格仍然在正常范围内。
昆明市GDP的增长、CPI始终高于房屋销售价格指数和住宅销售价格指数。从这个指标看，昆明市的房地产价格是健康的，并且仍有一定的上升空间。
昆明市房价收入比在2004年达到8，虽然这个数字高于联合国人居中心和世界银行的要求，也略高于全国平均水平；但与全国其它地区相比，基本处于合理的区间。
（5）旅游地产和文化地产是昆明市旅游发展产生的新需求。
昆明市旅游业从2003年起，已经逐步恢复。从长远看，旅游行为方式的转变，会给昆明市旅游和文化房地产业的发展带来新的需求。
二、云南城投房地产业务情况
（一）房地产业务概况
1、业务流程
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求发展商有较强的项目管理和协调能力；红河地产、城投置地、大理置地都制定了严格的房地产项目开发的业务流程，其流程基本一致,简要流程如图所示：
2、房地产业务的具体情况
拟置入红河光明的相关子公司的主营业务是房地产开发与销售；这几家子公司都成立于2006年，或于2006年后收购而来，目前尚未有已完工或可预售的项目。其正在开发和计划开发的项目情况请详见本节"三、开发的主要房地产项目情况"相关部分内容。
（二）开发资质、人员和新技术
1、开发资质
红河地产现持有昆明市建设局2003年5月16日颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：市建房证字2003第047号），资质等级：四级。其它公司的专业资质正在办理之中。
本次重组后公司将申请办理房地产开发资质。
2、专业技术人员
红河地产、城投置地、大理置地拥有一支高水准的专业技术人员队伍，共有经济类、管理类、工程技术类专家及技术人员约90人，拥有从事房地产行业的各种技术人才约50人,其中拥有中级以上技术职称人员占全部人员的35%以上。
3、在拟建项目开发过程中拟采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况：
优先使用国家建设部推荐的成熟新技术，采用有品牌优势和权威检验报告的建筑材料设备，严格新材料、新技术和新工艺的选用标准。借鉴和听取已使用单位的专家意见，对选用的新材料和新技术进行专项研究和实地考察，有针对性建立新材料、新技术和新工艺数据库。对已运用的情况进行评估，对新的替代产品和技术迅速开展研究，形成专题技术文件，并为各项目运用新材料、新技术和新工艺提供技术支持。从细节出发，以细分市场的特定功能为主，强调环保节能，尽量给客户提供最优的产品，通过新技术、新工艺、新材料的应用提升产品品质，满足了现代社会人们舒适、环保等多种需求，极大的提升客户价值。
（三）经营策略及经营模式
1、经营的市场定位及主要消费者群体
根据总体发展规划，红河地产、城投置地、大理置地将实现在云南省的整体布局，在省内经济发展较有潜力的城市主要从事商用物业、文化地产和旅游地产开发，适量开发高档住宅、低密度生态住宅和写字楼等。商用物业和旅游地产主要面向商业经营者和投资者，文化地产则面向特定文化阶层；高档住宅、低密度生态住宅目标客户是中等偏上收入阶层，包括政府部门公务员、企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者；写字楼客户主要面向国内、省内知名企业和政府办事机构等。
2、主要从事项目的类型及经营模式
以商用物业、文化地产和旅游地产开发为主，普通住宅开发为辅；以自主开发经营为主，合作、合资开发为辅。一切以客户需求为中心，走特色细分市场路线，以产品的整体质量、文化底蕴和生态内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高品牌形象。
3、项目的主要融资方式
开发项目的主要融资方式为预收房款、银行贷款和合作合资方投资。
4、房地产项目的销售模式
所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销售推广计划，选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。
5、房地产项目的定价模式
以市场竞争导向为原则，确定合理的性能价格比，以取得产品价格竞争优势。在具体项目定价时，首先，综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后，全面平衡项目的规划布局、产品构成、面积设置、户外景观和用材品质格调等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，调整定价、以适应市场和竞争的需要。
（四）经营管理体制及内部控制体系
1、房地产开发项目决策程序
从项目信息收集，到可行性论证、项目立项决策等环节构建科学、有效、稳健的项目决策机制：
（1）项目小组按照业务规划负责项目选择，调查项目的规划条件等基本情况，提交项目前期选择报告，由总经理办公会筛选项目。
（2）投资融资部负责项目论证，编制可行性研究报告，组织相关部门专业技术人员成立项目调研组，必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。
（3）可行性研究报告经总经理办公会审议和专家评议通过后，提交董事会审议，董事会批准立项后授权公司经营层具体执行。
2、房地产开发项目管理架构的设置
采取直线职能式的管理模式，董事会负责开发项目的重大投资决策，总经理负责组织项目的开发和经营，副总经理分管项目运作的各项职能，各部门按项目分工，指定专人或小组负责各项具体的工作，承担项目运作职能。该管理组织机构设置的管理层级较少，组织机构较为扁平，有利于集中调动本公司资源优势，并能根据市场需要快速反应，增强项目运作的执行力度。
3、公司质量控制体系
（1）对施工单位的质量考核办法
采取工程部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式；同时，通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。在具体实施过程中，第一，运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，建立健全质量监督系统和施工管理制度，包括施工管理例会制度、分项施工样板制度、工程检查验收制度、奖惩制度，严格执行公司制定的质检标准、验收标准和施工管理细则等，对施工质量和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的质量考核档案，通过定期、不定期的质量督查和考评，适时监控施工单位的施工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患。
（2）对特殊环境项目的质量控制
房地产项目开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区地上、地下存在文物，以及不利于开发的特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制等情况。拟采取以下措施加强对于在特殊环境下开发项目的质量控制：
在项目开发之前，组织当地的相关专家对特殊环境情况进行预防性调查和论证，并根据项目情况制定详细的施工计划、施工方案和预防应对措施。在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并对临时出现的情况及时沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案。
（五）业务运行情况
开发项目的工程建设、勘察、设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标方式确定。
1、项目设计单位、设计方案的选择
根据国家有关规定，采取招投标的方式确定设计方案和设计单位。严格按照编制的设计技术标准、设计单位和设计方案选择流程，对每个项目进行深入的市场调研，确定项目的市场定位，以此形成设计任务书和设计评估标准，组织设计招标或方案竞标，并聘请资深的规划设计专家组织方案评审，选定设计方案，优选勘探、设计单位。
严格要求参与公司项目竞标的设计单位必须具备：与项目相符的资质等级、有较丰富的同类工程设计经验、较高的市场信誉、符合公司的品牌理念。在方案选择时，充分考虑设计方案的市场接受程度和技术可行性；同时，关注设计方案的经济性，以减少不必要的设计浪费。
2、项目施工、监理单位的选择
全面推行工程建设招投标制度，成立了招标领导小组，制定完整严格的量化评标标准；做到招标手续完备，过程合法，招标文件严谨。对每一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式。根据每个项目的特点、现场施工条件、工程完成时间等，择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施工单位承担项目建设。
对于监理公司的选择，则重点考察其专业资质、专业人员构成、主要管理人员技术水平、相关项目监理经验等，通过招投标，选择优秀的监理公司。
三、开发的主要房地产项目情况
截至目前，拟置入资产中还未有已完工项目。正在开发和计划开发的房地产项目情况如下：
1、正在开发的项目
目前拟置入资产正在开发的项目如下表。这些项目已包含于本次拟置入资产之中。
序号 项目名称 占地面积
１ 云南城投o建都国际建材城项目 11.07
2 昆明艺术工场项目 11.6
3 大理古城西南片区保护与发展一期项目 3.89
4 小哨低密度住宅建设项目 10.97
5 "绿世界地块"项目 6.73
================续上表=========================
序号 项目名称 （万平方米）建筑面积万平方米）
１ 云南城投o建都国际建材城项目 12.85
2 昆明艺术工场项目 7.6
3 大理古城西南片区保护与发展一期项目 3.35
4 小哨低密度住宅建设项目 5.48
5 "绿世界地块"项目 12.35
================续上表=========================
序号 项目名称 类别
１ 云南城投o建都国际建材城项目 商铺
2 昆明艺术工场项目 住宅
3 大理古城西南片区保护与发展一期项目 商铺
4 小哨低密度住宅建设项目 住宅
5 "绿世界地块"项目 商铺
上述项目的详细情况请参见"第三章 本次交易的基本情况"、"四、本次交易的标的"、"（二）本次拟置入资产情况"部分相关内容。
2、计划开发的房地产项目
截至目前，尚未取得土地使用权、但未来计划开发的房地产项目如下。这些项目的土地使用权尚未取得，因此未能包含在本次拟置入资产的范围之内，但是未来计划以公司或置入资产作为主体获取土地使用权证并开发项目。
序号 项目名称 占地面积（万平方米）
1 大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目 2
2 昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区 62.5
3 东川古铜旅游小镇 13.33
4 "绿世界地块"项目 6.73
5 北京路交三桥项目 2.23
================续上表=========================
序号 项目名称 建筑面积（万平方米）
1 大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目 1.59
2 昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区 56.3
3 东川古铜旅游小镇 16
4 "绿世界地块"项目 12.35
5 北京路交三桥项目 20
================续上表=========================
序号 项目名称 类别
1 大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目 商铺
2 昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区 商铺
3 东川古铜旅游小镇 住宅
4 "绿世界地块"项目 商铺
5 北京路交三桥项目 商铺/办公
（1）"大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期"项目
A. 项目和区位概况
项目位于云南省大理市苍山脚下，洱海之滨的大理古城博爱路以西，具有悠久历史的大理古城内的西南片区，是一个服务大理，提升大理旅游品质，恢复古城风貌，集旅游、观光、休闲、度假、娱乐、购物于一体的古城恢复及保护性开发项目。大理古城博爱路以西部分地块保护与开发建设项目所在地地处大理古城博爱路以西，是大理市古城的重要组成部分，是历史文化古迹的集中地之一。
B. 项目规划情况
项目总建筑面积15,940平方米，可销售面积为15,940平方米。
C. 项目计划进展情况
2008年3月中旬前，设计工作完成； 2008年7月中旬前完成项目规划手续报批报建。
2008年9月初，项目全面动工，2008年11月取得预售许可证，12月实现部分销售并验收交房，2009年10月31日前全部竣工验收完毕；
目前，该土地证尚待取得。
D. 项目主要经济指标
总投资额（万元） 2008年实现销售收入（万元） 2009年实现销售收入（万元）
5,709.00 6,000 3,090
================续上表=========================
总投资额（万元） 净利润（万元） 全部投资收益率
5,709.00 1,897.73 33.24%
（2）昭通市昭阳区"乌蒙文化商业区"、"省耕塘公园商务区"项目
A. 项目和区位概况
①"乌蒙文化商业区"项目
昭通"乌蒙文化商业区"位于昭阳区老城区东北，机场路西北端的西南面。用地面积约283亩（约188,668平方米），总开发面积约16.3万㎡，拟建设集购物、娱乐、餐饮、居住为一体的主题文化商业区。其功能区分为乌蒙主题文化区、数码影城、图书城、购物中心、高档住宅区，餐饮、娱乐区等。它的建成，将使其成为一个集零售商业、娱乐服务、商住一体的北部新城核心区域。
②"省耕塘公园商务区"项目
昭通"省耕塘公园商务区"位于昭阳区北部新区太平组团朱堤大道南端的西北侧，省耕塘水体公园的东南面，用地面积约655亩（约436,669平方米），总开发面积约40万㎡。拟建设集商务办公、主题度假星级酒店为一体的新城CBD核心商务区。其功能区分为星级酒店、大型超市、朱堤商业文化城、商务办公区、高档住宅区等。它的建成将全面提升昭阳区的商业化及城市化进程，使其成为滇东北的商务中心、购物天堂。
B. 项目规划情况
项目用地面积 938亩（约625,336平方米）
容积率 0.90
总建筑面积 562,800㎡
其中：公共配套建筑面积 4,000㎡
可销售建筑面积 558,800㎡
单价 2,345.70元/㎡
C. 项目计划进展情况
①2007年度：本年度下半年启动项目的前期工作包括：办理土地手续，拆迁，设计，招、投标，场地平整、办理各项证照等工作。
②2008年度，进入项目的施工阶段，计划开工15万㎡，完工10万㎡。
③2009年度，计划开工25万㎡，完工23万㎡。
④2010年度，计划开工13万㎡，完工17万㎡。
⑤2011年度，计划开工3.28万㎡，完工6.28万㎡。
⑥销售从2007年下半年开始进行项目形象包装宣传，2008年进入销售阶段，至2011年销售完毕。
目前，该项目土地证尚待取得。
C. 项目主要经济指标
总投资额（万元） 实现销售收入（万元） 净利润（万元） 全部投资收益率
100,374.42 131,077.72 10,975.91 10.93%
（3）东川古铜旅游小镇项目
A. 项目和区位概况
项目位于昆明市东川区南郊腊利村境内，属东川区待开发的新城区。项目屹立在东川的南大门，按城市规划确定，与项目相连的有东川铜都镇政府，东川首席娱乐园及风味小吃街，东川医院，东川中学、小学及各金融业。市政道路宽敞方便，配套设施完善，新区社区开发集中，已定位为东川政治、经济、文化中心。本项目占地200亩（约133,334平方米），用地总体呈规则的长方形状。
B. 项目规划情况
土地面积 200亩（约133,334㎡）
规划容积率 1.2
总建筑面积 160,000㎡
其中低密度高档住宅 41,500㎡
多层花园洋房住宅 110,880㎡
商业及旅游网点 5,620㎡
公共用房 2,000㎡
绿地率 ＞35%
低密度住宅销售单价（元） 2,400/㎡
商铺销售单价（元） 3,200/㎡
多层花园洋房销售单价（元） 1,500/㎡
C. 项目计划进展情况
项目开发分期：开发分为两期进行。
一期：开发规模82,810平方米，其中：低密度住宅20,750平方米，多层花园洋房55,440平方米，商旅业5,620平方米，公建1,000平方米。预计开发时间2007年5月～2008年12月。2007年11月30日前，完成设计工作及项目规划手续报批报建； 2007年12月1日，项目全面动工，2008年7月31日前竣工；2008年12月31日，完成项目的全部销售。
二期：开发规模77,190平方米，其中：低密度住宅20,750平方米，多层花园洋房55,440平方米，公建1,000平方米。预计开发时间2008年6月～2009年12月。2008年9月30日前，完成设计工作及项目规划手续报批报建； 2008年10月1日，项目全面动工，2009年9月中旬前竣工；2009年12月31日，完成项目的全部销售。
目前，该项目土地证尚待取得。
D. 项目主要经济指标
总投资额（万元） 一期实现销售收入（万元） 二期实现销售收入（万元）
23,192.00 15,094.40 13,296.00
================续上表=========================
总投资额（万元） 净利润（万元） 全部投资收益率
23,192.00 2,493.47 10.75%
（4）北京路交三桥项目
A. 项目和区位概况
北京路交三桥项目位于昆明市盘龙区盘龙江东部，人民中路以北，区位优势明显。片区东邻40米城市主干道北京路；西邻15米吹萧巷巷道，项目用地总面积33.49亩（约22,327平方米）。
该项目是集商业、商务办公、高级公寓、生态景观环境为一体的超高层5A级办公建筑综合体。
该项目拟由城投置地设立控股51%的项目公司来实施。目前，该项目土地证尚待取得。
B. 项目规划情况
本项目拟建云南省首个标志性高层建筑，该建筑群由一幢主楼、二幢副楼组成。总建筑面积20万㎡。其中：地下建筑面积3万㎡；地上建筑面积17万㎡；主楼高196米，系云南第一高楼，按国际甲级写字楼标准设计；副楼高98米，按高级商务公寓标准设计。两层裙楼商业功能定位，建筑物前为开放式绿化水景广场。本项目开发期为2.5年，2008年上半年启动。
用地规模： 33.49亩（约22,327平方米）
建设规模： 20万平方米
容积率： 7.61
绿地率： 40%
高档公寓总建筑面积： 42,000平方米
高档公寓平均销售价格 6,000元/m2
商业总建筑面积： 28,000平方米
商务办公总建筑面积： 98,000平方米
商业平均销售价格 22,000元/ m2
地下泊车位： 800个
地下泊车位平均销售价格 120,000元/个
C. 项目主要经济指标
总投资额（万元） 实现销售收入（万元） 净利润（万元） 全部投资收益率
90,927.47 165,000.00 32,964.95 36.25%
综上所述，公司已取得土地使用权正在开发且包含在本次拟置入资产范围之内的房地产项目及其预计收益情况，以及并未包含在本次拟置入资产范围之内、尚未取得土地使用权但计划未来（至2010年以前）由公司开发的潜在房地产项目及其预计收益情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 2007年
- - 项目收入 项目利润 合并利润
1 云南城投o建都国际建材城一期 22,000.00 6,686.83 6,686.83
2 云南城投o建都国际建材城二期 25,872.00 6,582.88 6,582.88
3 昆明艺术工场 - - -
4 大理古城西南片区保护与发展一期 - - -
5 昆明小哨低密度住宅建设 - - -
6 大理古城博爱路以西部
- 分地块保护与发展二期 - - -
7 昭通乌蒙文化商业区
- /省耕塘公园商务区 - - -
8 东川古铜旅游小镇 - - -
9 绿世界地块项目 - - -
10 北京路交三桥项目 - - -
- 合计 47,872.00 13,269.71 13,269.71
- 当年预测净利润 - - 4,720.99
================续上表=========================
序号 项目名称 2008年
- - 项目收入 项目利润 合并利润
1 云南城投o建都国际建材城一期 - - -
2 云南城投o建都国际建材城二期 3,528.00 1,078.77 1,078.77
3 昆明艺术工场 31,720.00 6,583.97 6,583.97
4 大理古城西南片区保护与发展一期 10,000.00 2,043.42 2,043.42
5 昆明小哨低密度住宅建设 20,666.68 6,276.89 6,276.89
6 大理古城博爱路以西部
- 分地块保护与发展二期 6,000.00 1,838.67 919.34
7 昭通乌蒙文化商业区
- /省耕塘公园商务区 16,428.72 1,483.73 1,483.73
8 东川古铜旅游小镇 15,094.40 2,097.26 1,069.60
9 绿世界地块项目 - - -
10 北京路交三桥项目 - - -
- 合计 103,437.80 21,402.71 19,455.72
- 当年预测净利润 - - 10,405.86
================续上表=========================
序号 项目名称 2009年
- - 项目收入 项目利润 合并利润
1 云南城投o建都国际建材城一期 - - -
2 云南城投o建都国际建材城二期 - - -
3 昆明艺术工场 - - -
4 大理古城西南片区保护与发展一期 8,210.00 1,677.65 1,677.65
5 昆明小哨低密度住宅建设 13,327.93 4,074.04 4,074.04
6 大理古城博爱路以西部
- 分地块保护与发展二期 3,090.00 977.82 488.91
7 昭通乌蒙文化商业区
- /省耕塘公园商务区 51,633.12 8,644.60 8,644.60
8 东川古铜旅游小镇 13,296.00 1,241.58 633.21
9 绿世界地块项目 89,804.00 36,834.06 36,834.06
10 北京路交三桥项目 - - -
- 合计 179,361.06 53,449.75 52,352.47
- 当年预测净利润 - - 28,059.82
================续上表=========================
序号 项目名称 2010年
- - 项目收入 项目利润 合并利润
1 云南城投o建都国际建材城一期 - - -
2 云南城投o建都国际建材城二期 - - -
3 昆明艺术工场 - - -
4 大理古城西南片区保护与发展一期 - - -
5 昆明小哨低密度住宅建设 - - -
6 大理古城博爱路以西部
- 分地块保护与发展二期 - - -
7 昭通乌蒙文化商业区
- /省耕塘公园商务区 40,485.06 8,093.96 8,093.96
8 东川古铜旅游小镇 - - -
9 绿世界地块项目 - - -
10 北京路交三桥项目 165,000.00 49,695.24 25,344.57
- 合计 205,485.06 57,789.20 33,438.53
- 当年预测净利润 - - 20,042.21
================续上表=========================
序号 项目名称 合计
- - 合并利润
1 云南城投o建都国际建材城一期 6,686.83
2 云南城投o建都国际建材城二期 7,661.66
3 昆明艺术工场 6,583.97
4 大理古城西南片区保护与发展一期 3,721.07
5 昆明小哨低密度住宅建设 10,350.93
6 大理古城博爱路以西部
- 分地块保护与发展二期 1,408.24
7 昭通乌蒙文化商业区
- /省耕塘公园商务区 18,222.29
8 东川古铜旅游小镇 1,702.81
9 绿世界地块项目 36,834.06
10 北京路交三桥项目 25,344.57
- 合计 118,516.42
- 当年预测净利润
说明：1、上表中"项目收入"是指该项目当年实现的销售收入。
2、上表中"项目利润"指项目毛利，即等于项目收入－项目成本－营业税金及附加。
3、上表中"合并利润"是指"项目利润"中按照公司对项目的持股比例计算出的公司应享有的项目利润。除：（1）大理古城博爱路以西部分地块保护及发展二期项目由大理置地公司实施，公司对其持股比例为50%；（2）东川古铜旅游小镇项目由云南城投铜都置地有限公司实施，公司对其持股比例为51%；（3）北京路交三桥项目拟由城投置地设立控股51%的项目公司来实施，公司对其持股比例为51%之外，其余项目公司均享有其100%的收益。
4、上表中的"当年预测净利润"是指红河光明当年预测的合并报表中归属母公司所有者的净利润。
5、上表中2007年、2008年的盈利预测已经中和正信审核并出具了审核报告；2009年-2010年的盈利预测情况未经会计师审核。
四、土地储备情况
云南城投制定了整体的经营目标，以昆明、昭通和大理为未来发展的重点城市，并适时拓展其它的周边市场。根据经营目标，云南城投在上述地区积极拓展项目，储备土地。截至目前，土地储备的情况如下表：
序号 项目名称 占地面积（万平方米）
1 云南城投o建都国际建材城 11.07
2 昆明艺术工场 11.6
3 大理古城西南片区保护与发展 3.89
4 小哨低密度住宅建设 10.97
5 绿世界项目 6.72
================续上表=========================
序号 项目名称 建筑面积（万平方米） 法律手续
1 云南城投o建都国际建材城 12.85 土地使用权证
2 昆明艺术工场 7.6 土地使用权证
3 大理古城西南片区保护与发展 3.35 土地使用确认书
4 小哨低密度住宅建设 5.48 土地使用权证
5 绿世界项目 12.35 土地使用权证
五、拟置入的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
云南城投开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，云南城投没有与建筑安装相关的资产和设备，本次拟置入的主要固定资产为交通运输设备、电脑等办公设备等。具体情况如下：
单位：人民币元
项目 2006.12.31 2007年1-3月增加 2007年1-3月减少
固定资产原值:
房屋建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 206,800.00 1,101,935.00 -
办公设备 111,688.00 374,058.00 27,220.00
小计 318,488.00 1,475,993.00 27,220.00
累计折旧:
房屋建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 - 29,902.56 -
办公设备 - 6,787.83 -
小计 0.00 36,690.39 0.00
固定资产减值准备：
房屋建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 - - -
办公设备 - - -
小计 - - -
固定资产净额：
房屋建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 206,800.00 1,072,032.44 -
办公设备 111,688.00 367,270.17 27,220.00
小计 318,488.00 1,439,302.61 27,220.00
================续上表=========================
项目 2007.3.31
固定资产原值:
房屋建筑物 -
机器设备 -
运输设备 1,308,735.00
办公设备 458,526.00
小计 1,767,261.00
累计折旧:
房屋建筑物 -
机器设备 -
运输设备 29,902.56
办公设备 6,787.83
小计 36,690.39
固定资产减值准备：
房屋建筑物 -
机器设备 -
运输设备 -
办公设备 -
小计 -
固定资产净额：
房屋建筑物 -
机器设备 -
运输设备 1,278,832.44
办公设备 451,738.17
小计 1,730,570.61
注：（1）拟置入固定资产不存在准备处置的情况。
（2）拟置入固定资产中无用于抵押担保情况。
（二）房屋租赁情况
云南城投目前使用的办公用房系向云南国资物业管理有限公司租用。根据云南城投与云南国资物业管理有限公司于 2007年 1月24日签署的《房屋租赁合同》，云南城投向云南国资物业管理有限公司租赁其位于昆明市人民中路丰园大厦16层办公楼，共计 1,119.8平方米，合计租金为 260,000元，租赁期为 2006 年11月1日至2007年4月30日。
（三）拟置入的无形资产
云南城投拟置入资产中无形资产为财务软件，共计21,930.34元；软件取得方式为购买，摊销期限为5年。
单位：人民币元
项目 2006.12.31 2007年1-3月增加额
一、原价合计 - 22,310.00
1、计算机软件 - 22,310.00
二、累计摊销额合计 - 379.66
1、计算机软件 - 379.66
三、无形资产减值准备累计金额合计 - -
1、计算机软件 - -
四、无形资产账面价值合计 - 22,310.00
1、计算机软件 - 22,310.00
================续上表=========================
项目 2007年1-3月减少额 2007.3.31
一、原价合计 - 22,310.00
1、计算机软件 22,310.00
二、累计摊销额合计 - 379.66
1、计算机软件 379.66
三、无形资产减值准备累计金额合计 - -
1、计算机软件 - -
四、无形资产账面价值合计 379.66 21,930.34
1、计算机软件 379.66 21,930.34
注：计算机软件取得方式为购买，摊销期限为5年。
六、主要供应商和客户的情况
云南城投以房地产开发与经营为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供，原材料采购主要是部分机器设备及建筑材料等；房地产开发项目的销售将为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，客户预计主要为公司、机关团体及个人消费。
1、拟置入资产无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
2、云南城投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要客户不存在关联关系。
3、云南城投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与云南城投项目总包和分包商等主要供应商不存在关联关系。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
1、本次重大资产重组前，公司第一大股东北京新光、北京新光的控股股东山西南娄集团股份有限公司与公司分别从事不同的行业，因此与公司不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组后，公司将承继云南城投经营性房地产的资产和业务，公司第一大股东将变更为云南城投，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
云南省开发投资有限公司为云南城投之控股股东，该公司目前未从事房地产项目开发业务，与公司并不存在同业竞争。
除拟置入公司的资产和业务以外，云南城投目前从事的其他与房地产开发相关的业务和项目如下：
（1）北京新云南大厦项目：该项目系云南城投购买北京双全房地产开发有限公司在北京市开发、建设的新云南大厦，由云南城投提供资金，北京双全房地产开发有限公司按照要求进行建造，并按照云南城投的要求办理相关房屋、土地的权属证书。根据云南城投出具的说明，新云南大厦未来的经营模式是作为酒店经营管理，并将是云南省驻京办事处的新办公地点，其业务性质与红河光明将来所从事的经营性房地产的开发与销售存在显著区别，与红河光明未来不存在同业竞争。
（2）云南城投统一融资建设项目：该项目系云南省"昆明地区部分高校搬迁建设项目"的配套项目，由云南城投接受搬迁高校的委托，按照约定建设高校建设项目并经验收合格后移交给搬迁高校。该项目系定向开发项目，未来与红河光明不存在同业竞争。
云南城投其他控股或参股下属企业中，经营范围中含房地产开发、土地开发、商品房销售等业务的企业情况如下：（除拟置入公司的子公司外）：
（1）云南城投福保建设投资有限公司：该公司成立的初衷是对昆明福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现受昆明市政府对福保乡城市建设规划更改影响，该公司并无实际经营活动，股东会已决定注销。因此该公司与本公司不存在竞争关系。
（2）云南城投兴坤房地产开发有限公司：该公司成立于2007年1月16日，按照云南省教育厅建设办计划，其将承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅项目。该公司从事的开发项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与本公司不存在实质性竞争关系。
（3）钦州希望房地产开发有限公司：该公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》之规定，云南城投对该公司没有实际控制权。云南城投已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散该公司；如不能解散该公司，则承诺将在前述日期之前将持有的该公司的出资全部转让给其他方。因此与本公司不存在实质性竞争关系。
（4）钦州中金建材有限公司：云南城投已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散该公司；如不能解散该公司，则承诺将在前述日期之前将持有的该公司的出资全部转让给其他方。因此，该公司与红河光明未来不存在同业竞争。
（5）昆明未来城开发有限公司：该公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城－天堂岛项目，该项目尚处在土地一级开发初期，不具备开展经营性房地产业务的条件，目前与红河光明不存在同业竞争。云南城投承诺：如该公司将来获得的商业机会与红河光明的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知红河光明，并尽力将该商业机会给予红河光明；如该公司拟开发的未来城－天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给红河光明，确保该公司与红河光明不发生同业竞争。
（6）云南城投医疗产业开发有限公司：该公司主要从事医院的开发与经营，其开发的房地产用于开办医院，未来与红河光明不存在同业竞争。
（7）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司：根据云南城投与曲靖市人民政府的合作协议，该公司从事曲靖南海子工业园的一级土地开发，与红河光明不存在同业竞争。
综上所述，本次交易后，公司与云南城投及其实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南城投、云南省开投作出以下承诺：
"我公司及我公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与红河光明主营业务构成同业竞争的业务或活动。如我公司或我公司所控制的企业获得的商业机会与红河光明主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知红河光明，尽力将该商业机会给予红河光明，以确保红河光明及其全体股东利益不受损害。"
就本次重大资产重组、本次股份转让及本次股权分置改革完成后红河光明的相关事宜，云南城投出具了《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，承诺：如云南城投及云南城投所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南城投承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给红河光明，确保云南城投与红河光明不发生同业竞争。
（三）中介机构的意见
本次交易的独立财务顾问安信证券认为：本次交易完成后，红河光明与云南城投、云南省开投不存在实质性的同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题，云南城投、云南省开投出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护红河光明及其中小股东的利益。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：目前云南城投、云南省开投与红河光明不存在同业竞争；在红河光明本次重大资产重组实施完成后，云南城投、云南省开投与红河光明不存在同业竞争；云南省开投、云南城投作出的避免与红河光明发生同业竞争的承诺不违反国家有关法律、法规的规定，合法、有效。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司的主要关联方及关联交易如下：
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址
山西南娄集团股份有限公司 山西阳泉
北京新光 北京市海淀区厂洼街
- 5号深博达商务楼101房间
云南光明印楝产业开发股份有限公司 云南昆明
云南印楝研究院有限公司 云南昆明
北京华盛印楝生物科技有限公司 北京市东城区
潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 云南潞西
================续上表=========================
关联方名称 主营业务
山西南娄集团股份有限公司 煤炭开采、制造稀土永磁原件、
水泥、耐火材料制品、铸件
北京新光 根据法律法规的规定，自主选择
经营项目开展经营活动。
云南光明印楝产业开发股份有限公司 印楝树种植、生物开发
利用、印楝素的加工销售
云南印楝研究院有限公司 植物保护及制剂，印楝农药、药物、
印楝及印楝日化产品的研制
北京华盛印楝生物科技有限公司 印楝生物技术的开发及利用
潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 印楝种植、生物开发利用、印
楝素、杀虫剂及印楝日化产
品的加工及销售、技术培训及推广等
================续上表=========================
关联方名称 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人
山西南娄集团股份有限公司 实际控制人 股份有限公司 程福兴
北京新光
- 第一大股东 有限责任公司 李景峰
云南光明印楝产业开发股份有限公司 子公司 股份有限公司 许珂
云南印楝研究院有限公司 子公司 有限责任公司 许珂
北京华盛印楝生物科技有限公司 子公司 有限责任公司 郭力
潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 孙公司 有限责任公司 谭冰
注：公司的控股子公司云南光明印楝产业开发股份有限公司持有潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 99.50%的股权。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：万元
关联方名称 2007年年初数 2007年1-3月增加
山西南娄集团股份有限公司 15,688.88 -
北京新光 15,000 -
云南光明印楝产业开发股份有限公司 5,000 -
云南印楝研究院有限公司 4,905 -
北京华盛印楝生物科技有限公司 102 -
潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 2,000 -
================续上表=========================
关联方名称 2007年1-3月减少 2007年3月底数
山西南娄集团股份有限公司 - 15,688.88
北京新光 - 15,000
云南光明印楝产业开发股份有限公司 - 5,000
云南印楝研究院有限公司 - 4,905
北京华盛印楝生物科技有限公司 - 102
潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 - 2,000
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位：万元
关联方名称 2007年年初数 2007年1-3月增加
- 金额 比例 金额 比例
云南光明印楝产业开发股份有限公司 4,706 94.12% -- --
云南印楝研究院有限公司 4,900 99.90% -- -
北京华盛印楝生物科技有限公司 100 98.04% - -
潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 1,990 99.50% - -
================续上表=========================
关联方名称 2007年1-3月减少 2007年3月底数
- 金额 比例 金额 比例
云南光明印楝产业开发股份有限公司 -- -- 4,706 94.12%
云南印楝研究院有限公司 - -- 4,900 99.90%
北京华盛印楝生物科技有限公司 - - 100 98.04%
潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 - - 1,990 99.50%
4、关联交易
公司2006年及2007年1-3月无需要披露的关联交易。
（二）本次交易过程中的关联交易情况
2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产同时构成关联交易。
本次交易中拟置入、置出的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，并以评估值作价，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产置换及定向发行股份购买资产须经公司股东大会以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易后的关联交易情况
1、关联方关系
（1）第一大股东
单位名称 注册地 业务性质
云南省城市建设投资有限公司 云南昆明 城市道路及基础设施投资建设
================续上表=========================
单位名称 注册资本 享有本公司表决权比例
云南省城市建设投资有限公司 11.388亿元 44.86％
（2）云南城投的股东
A、云南省开发投资有限公司
B、云南建工集团总公司
（3）云南城投的控股子公司
A、昆明中营津桥科教有限公司
B、云南城投兴坤房地产开发有限公司
C、云南城投福保建设投资有限公司
D、云南城投医疗产业开发有限公司
E、云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司
F、昆明未来城开发有限公司
G、云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
（4）云南城投的参股子公司
A、云南中汇实业投资有限公司
B、云南城投普尔顿管业有限公司
C、云南华威废弃物资源化有限公司
（5）云南省开发投资有限公司的控股子公司
A、云南中寮矿业开发投资有限公司
B、云南勐象竹业有限公司
C、云南省铁路投资有限公司
D、云南省旅游投资有限公司
E、云南省电力投资有限公司
F、云南云景林纸股份有限公司
（6）云南城投的关联自然人
A、许雷，云南城投董事长，云南省开发投资有限公司副总经理；
B、刘猛，云南城投副董事长，建工集团总经理助理、云南建工城建投资开发有限公司总经理；
C、李建美，云南城投董事、党委书记，云南省开发投资有限公司人事政工部经理、法律审计部经理；
D、查昆徽，云南城投董事，云南省开发投资有限公司投资二部经理；
E、袁春雨，云南城投董事，云南省开发投资有限公司控股企业管理部副经理；
F、杨晓轩，云南城投副总经理，云南第二安装公司党委书记兼常务副总经理；
G、梁兴超，云南城投副总经理；
H、马宁辉，云南城投总会计师；
I、沈全发，云南城投监事，建工总公司财务部主任；
J、欧阳骞，云南城投监事、财务部经理；
K、张郁，云南城投监事，云南省开投财务管理部项目经理；
L、王东，云南城投总经理助理兼投资研究部经理。
上述关联方的基本情况请参见本报告书第三节"本次交易的基本情况"相关部分内容。
2、备考财务报告中反映的过往关联交易
（1）2007年2月14日，红河地产以昆国用(2004)第02218号、昆国用(2004)第02219号、昆国用(2004)第02220号等三宗土地使用权作抵押，为云南省城市建设投资有限公司取得华夏银行滇池路支行8000万元授信和5000万元三年期贷款提供担保。目前该担保已全部解除。
（2）2007年4月20日，城投置地为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行授信和一年期贷款2亿元提供信用担保。目前该担保已全部解除。
（3）截止2007年3月31日，大理置地与云南省城市建设投资有限公司往来借款15,468,937.35元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了大理置地。
（4）截止2007年3月31日，城投置地与云南省城市建设投资有限公司往来借款5,722,323.00元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了城投置地。
（5）截止2007年3月31日，红河地产与云南省城市建设投资有限公司往来借款6,000,000.00元（其他应收款），该项借款已于2007年5月归还了红河地产。
（6）2007年3月，云南红河房地产开发有限公司将持有的钦州希望房地产开发公司和钦州中金建材市场有限公司的全部股权转让给云南城投，转让价格按帐面值确定，转让金额为600万元。
3、本次交易后预计的关联交易
本次交易完成后，预计无经常性关联交易发生。
（四）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、本次交易完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城投、云南省开投承诺，本次交易完成后，将尽量规避免与红河光明之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问安信证券认为：红河光明本次重大资产重组暨关联交易已履行了相应的股东大会批准程序及信息披露义务；对于本次交易后可能发生的关联交易，云南城投、云南省开投向公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：红河光明本次重大资产重组构成重大关联交易，其已按照红河光明章程规定的关联交易审批程序履行了相应的股东大会批准程序及信息披露义务；云南城投及其控股股东云南省开投作出的将采取措施减少或避免与红河光明发生关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、有效。
第九节 公司治理结构
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与云南城投在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。云南城投亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务"五分开"，确保公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
一、本次交易完成后本公司的治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》。本次交易完成后，本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上予以完善。本次交易完成后，本公司的治理结构如下：
（一）股东大会
公司召开股东大会会议，应于会议召开二十日前通知各股东。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。
1、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、其他法律和本章程的规定行使职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划，授权董事会对净资产40%以内的项目实施投资决策权；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；
（14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、临时股东大会
公司召开临时股东大会会议，应于会议召开十五日前通知各股东。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》 规定的最低5 人的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（含百分之十，但不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
（二）董事会
董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。每名董事有一票表决权。
1、董事
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5%以上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会审议决定。
2、董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案，对净资产40%以内的项目实施投资决策权；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、独立董事
（1）独立董事除具有《公司法》 和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构或咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（2）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。
4、董事长
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审；
5、提议召开临时股东大会；
6、列席董事会会议；
7、代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（五）经理
经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高级管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
9、提议召开董事会临时会议；
10、本章程和董事会授予的其他职权。
二、本次交易完成后公司的人事安排
本次交易完成后，由于主营业务的彻底变更，公司的董事会、监事会、高级管理人员将进行更换。具体的变更提案将按照公司章程和其他内部治理文件分别提交公司股东大会、董事会、职代会等审议。
三、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的规定履行股东大会职能，建立健全《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司进一步完善公司治理结构，建立健全《董事会议事规则》，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，建立健全《监事会议事规则》，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（六）利益相关者
公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
公司将修订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易完成后的控股股东对公司独立性的承诺
本次交易完成后，云南城投将成为公司的第一大股东，根据云南城投出具的承诺函，本次交易完成后，云南城投保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
"（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司中担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。"
五、中介机构意见
本次交易的独立财务顾问安信证券认为：红河光明已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。云南城投对本次交易后，与红河光明在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证红河光明的"五独立"。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：在本次重大资产重组完成后，红河光明的业务、资产、人员、机构和财务均独立于云南城投、云南省开投及其附属企业，红河光明具有面向市场自主经营的能力。同时，云南城投及其控股股东云南省开投也就避免关联交易和同业竞争、保持红河光明的独立性出具了书面承诺函，该等承诺不违反国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及红河光明的公司章程，合法有效。
第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、实际控制人及其关联企业占用公司资金、资产的情况
截至2007年3月31日，公司不存在中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
二、公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况
公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
三、拟置入公司的资金、资产被云南城投占用及为云南城投及其他关联方提供担保的情况
1、资金占用情况
拟置入公司的资金、资产被云南城投及为云南城投及其他关联方占用的情况如下：
单位：元
资金占用方名称 2007年期初占用资金余额
云南省城市投资建设有限公司 37,997,549.00
小计 37,997,549.00
================续上表=========================
资金占用方名称 2007年1-3月占用累计发
生金额（不含占用资金利息）
云南省城市投资建设有限公司 21,468,937.35
小计 21,468,937.35
================续上表=========================
资金占用方名称 2007年1-3月占用资金的利息
云南省城市投资建设有限公司 -
小计 -
================续上表=========================
资金占用方名称 2007年1-3月偿还累计发生金额
云南省城市投资建设有限公司 32,275,226.00
小计 32,275,226.00
================续上表=========================
资金占用方名称 2007年3月31日占用资金余额 占用形成原因
云南省城市投资建设有限公司 27,191,260.35 暂借款
小计 27,191,260.35
================续上表=========================
资金占用方名称 占用性质 备注
云南省城市投资建设有限公司 经营性占用 截至2007年5月8日已归还
小计 -
截至本报告书签署日，上表中的资金占用问题已经得到解决。
2、担保情况
单位：元
担保人 被担保人 贷款金额
云南城投置地有限公司 云南省城市建设投资有限公司 200,000,000.00
云南红河房地产开发有限公司 云南省城市建设投资有限公司 50,000,000.00
================续上表=========================
担保人 担保期限 担保方式
云南城投置地有限公司 07.4.20-08.4.20 信用担保
云南红河房地产开发有限公司 07.2.14-10.2.14 昭宗土地使用权抵押
================续上表=========================
担保人 目前是否存在 担保责任 备注
云南城投置地有限公司 否 2007年5月16日解除担保
云南红河房地产开发有限公司 否 2007年5月16日解除担保
截至本报告书签署日，上表中的担保情况已全部解除。
除上述情况以外，不存在控股股东及其他关联方违规占用拟置入公司资产和资金的情况，也未发现拟置入资产存在违规对外担保情况。
第十一节 负债结构说明
公司根据本次拟置入资产截止2007年3月31日之财务数据编制了备考的资产负债表。本次交易前后公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、流动负债、长期投资等科目金额均发生较大变化。
依据公司备考资产负债表相关数据计算的截止2007年3月31日的相关指标如下：
指标 流动比率 速动比例 资产负债率
交易前数值（合并数） 18.62 18.30 4.77%
交易后数值（合并数） 357.41 144.05 0.63%
注：本次交易后的财务数据根据经中和正信审计的备考会计报表计算。
本次交易前，公司的负债总额及流动负债比较少；交易后，公司的负债总额及流动负债进一步减少。本次交易前，公司合并财务报表的负债总额及流动负债均为1,541万元；本次交易后，公司备考合并财务报表的负债总额及流动负债分别为418万元和172万元，较本次交易前分别减少了1,123万元和1,369万元。
公司债务规模减少的原因：本次交易完成后公司主营业务转变为房地产开发与销售，而拟置入的部分资产和业务仍处于取得土地的前期阶段，融资规模尚小。
同样的原因，本次交易完成后，公司合并备考财务报表的资产负债率由4.77%下降到0.63%，资产负债率有所下降；公司的流动比率和速动比率均有所提高，分别由本次交易前的18.62、18.30上升到本次交易后的357.41、144.05。
本次交易完成后公司流动资产，特别是货币资金、存货大幅增加使得公司短期偿债能力得以增强。
综上，本次交易后，公司的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易完成后，随着置入房地产业务的进行和发展，根据房地产行业的特性，公司会相应利用财务杠杆，增加负债，从而一定程度上提高公司的资产负债率。
第十二节 财务会计信息
一、最近三年公司简要财务报表
中和正信对公司2004年度、2005年度以及2006年度财务报表分别出具了中和正信审字(2005)第 5-73号、中和正信审字(2006)第 5-71号、中和正信审字(2007)第 5-95号审计报告，上述报告的审计意见均为标准无保留审计意见。
本公司最近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下（按原企业会计准则编制）：
（一）简要合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 111,349,616.14 8,061,684.01 123,031,386.33
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收帐款 5,513,755.76 6,570,604.68 6,280,927.34
其他应收款 96,606,419.50 112,426,700.03 58,457,140.33
预付帐款 90,457,699.96 94,413,517.76 3,155,901.29
应收补贴款 -
存货 13,371,880.44 17,177,507.69 20,704,238.53
待摊费用 - 125,107.25 117,345.19
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 317,299,371.80 238,775,121.42 211,746,939.01
长期投资：
长期股权投资 - - 54,299.42
长期债权投资 -
长期投资合计 - - 54,299.42
合并价差
固定资产：
固定资产原价 37,110,146.39 93,541,701.48 87,616,993.98
减：累计折旧 11,651,762.75 17,063,902.49 5,088,551.52
固定资产净值 25,458,383.64 76,477,798.99 82,528,442.46
减:固定资产减值准备
固定资产净额 25,458,383.64 76,477,798.99 82,528,442.46
工程物资 - - 59,153.00
在建工程 - 1,958,206.66 5,999,456.20
固定资产清理
固定资产合计 25,458,383.64 78,436,005.65 88,587,051.66
无形资产及递延资产：
无形资产 4,369,107.37 4,467,782.77 34,316,458.17
长期待摊费用 923,000.47 1,003,000.51 1,100,000.55
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 5,292,107.84 5,470,783.28 35,416,458.72
递延税项：
递延税款借项
资产总计 348,049,863.28 322,681,910.35 335,804,748.81
流动负债：
短期借款
应付票据 -
应付帐款 18,330,732.08 1,803,330.98 2,186,246.08
预收帐款 10,000.00 154,451.73 133,729.34
应付工资 -
应付福利费 771,063.80 818,144.18 728,211.06
应付股利 -
应付利息
应交税金 892,786.67 6,707,324.91 2,064,167.77
其他应交款 32,909.86 49,970.55 55,044.14
其他应付款 17,685,444.82 4,675,807.11 2,615,369.33
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 37,722,937.23 14,209,029.46 7,782,767.72
长期负债：
长期借款
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 37,722,937.23 14,209,029.46 7,782,767.72
少数股东权益 1,922,528.62 3,048,237.82 3,454,407.31
股东权益：
股本 177,338,160.00 177,338,160.00 177,338,160.00
减:已归还投资
股本净额 177,338,160.00 177,338,160.00 177,338,160.00
资本公积 129,680,975.53 129,680,975.53 129,680,975.53
盈余公积 28,593,620.68 28,593,620.68 28,593,620.68
其中：法定公益金 - 5,917,567.29 5,917,567.29
未确认投资损失 -5,228,973.23 -2,801,330.76
未分配利润 -21,979,385.55 -27,386,782.38 -11,045,182.43
其中:现金股利
股东权益合计 308,404,397.43 305,424,643.07 324,567,573.78
负债及股东权益总计 348,049,863.28 322,681,910.35 335,804,748.81
（二） 简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 41,888,670.42 42,915,690.54 58,659,284.80
减：主营业务成本 29,438,131.97 29,038,130.87 33,012,088.84
主营业务税金及附加 3,920,926.62 5,379,594.88 5,427,887.67
二、主营业务利润 8,529,611.83 8,497,964.79 20,219,308.29
加:其他业务利润 392,998.02 121,619.94 413,310.54
减:营业费用 6,986,235.52 10,554,629.15 9,415,329.71
管理费用 10,712,021.74 16,496,175.70 11,002,118.44
财务费用 -158,445.12 -191,399.62 -358,508.14
三、营业利润 -8,617,202.29 -18,239,820.50 573,678.82
加：投资收益 11,407,946.66 -54,299.42 -456.30
补贴收入 - 71,900.00 -
营业外收入 134,369.95 257,050.00 16,647.56
减：营业外支出 264,440.13 1,583,930.29 124,091.33
四、利润总额 2,660,674.19 -19,549,100.21 465,778.75
减：所得税
少数股东收益 -319,102.58 -406,169.50 -49,495.01
加：未确认投资损失 2,427,620.06 2,801,330.76
五、净利润 5,407,396.83 -16,341,599.95 515,273.76
加：年初未分配利润 -27,386,782.38 -11,045,182.43 -11,478,666.20
其他转入 -
六、可供分配的利润 -21,979,385.55 -27,386,782.38 -10,963,392.44
减：提取法定盈余公积 54,526.66
提取法定公益金 27,263.33
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -21,979,385.55 -27,386,782.38 -11,045,182.43
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -21,979,385.55 -27,386,782.38 -11,045,182.43
（三） 简要合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,299,998.25 49,285,397.68
收到的税费返还 - 71,900.00
收到的其他与经营活动有关的现金 112,765,968.71 58,700,598.66
现金流入小计 163,065,966.96 108,057,896.34
购买商品、接受劳务支付的现金 22,783,456.48 27,715,988.12
支付给职工以及为职工支付的现金 3,305,653.60 5,484,512.13
支付的各种税费 9,633,905.06 11,626,110.53
支付的其他与经营活动有关的现金 102,032,449.30 206,845,482.38
现金流出小计 137,755,464.44 251,672,093.16
经营活动产生的现金流量净额 25,310,502.52 -143,614,196.82
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 78,208,727.39 -
取得投资收益所受到的现金 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 54,220.00 30,002,560.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 78,262,947.39 30,002,560.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 285,517.78 1,358,065.50
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 285,517.78 1,358,065.50
投资活动产生的现金流量净额 77,977,429.61 28,644,494.50
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收权益性投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关现金 - -
现金流入小计 - -
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 103,287,932.13 -114,969,702.32
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 65,683,048.98
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 120,120,536.93
现金流入小计 185,803,585.91
购买商品、接受劳务支付的现金 36,036,904.47
支付给职工以及为职工支付的现金 4,958,994.84
支付的各种税费 9,086,833.77
支付的其他与经营活动有关的现金 84,910,442.68
现金流出小计 134,993,175.76
经营活动产生的现金流量净额 50,810,410.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所受到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 720.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 720.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 7,566,773.08
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 7,566,773.08
投资活动产生的现金流量净额 -7,566,053.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 860,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关现金
现金流入小计 860,000.00
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 131,275.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 10,131,275.00
筹资活动产生的现金流量净额 -9,271,275.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,973,082.07
二、公司2007年1-3月比较财务报表
公司2007年3月31日的财务报告已经具有证券、期货从业资格的中和正信会计师事务有限公司审计。本公司按企业会计准则（2006）编制的2007年3月31日的比较合并资产负债表、2007年1-3月的比较合并利润表及利润分配表和比较合并现金流量表分别如下（其中2006年1-3月的财务数据未经审计）：
（一）比较合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2007.3.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 976,057.40 111,349,616.14
交易性金融资产
应收票据
应收账款 4,529,748.86 5,513,755.76
预付款项 194,819,486.32 90,457,699.96
应收利息
其他应收款 81,612,062.74 96,606,419.50
存货 5,042,838.92 13,371,880.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 286,980,194.24 317,299,371.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 24,492,728.13 25,458,383.64
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 4,344,438.52 4,369,107.37
开发支出
商誉
长期待摊费用 903,000.46 923,000.47
递延所得税资产 6,049,223.22 3,360,797.44
其他非流动资产
非流动资产合计 35,789,390.33 34,111,288.92
资产总计 322,769,584.57 351,410,660.72
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 2,238,641.79 18,330,732.08
预收款项 10,000.00 10,000.00
应付职工薪酬 234,640.43 1,038,036.18
应交税费 339,546.12 925,696.53
应付利息
其他应付款 12,585,834.20 17,418,472.44
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 15,408,662.54 37,722,937.23
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 15,408,662.54 37,722,937.23
股东权益：
股本 177,338,160.00 177,338,160.00
资本公积 129,680,975.53 129,680,975.53
减：库存股
盈余公积 28,593,620.68 28,593,620.68
未分配利润 -30,052,803.83 -23,876,384.90
归属于母公司所有者权益合计 305,559,952.38 311,736,371.31
少数股东权益 1,800,969.65 1,951,352.18
所有者权益合计 307,360,922.03 313,687,723.49
负债和所有者权益总计 322,769,584.57 351,410,660.72
（二） 比较合并利润表
单位：人民币元
项目 2007年1-3月 2006年1-3月
一、营业收入 10,219,200.61 13,304,363.97
减：营业成本 11,059,619.48 9,193,891.15
营业税金及附加 175,056.34 1,679,068.10
销售费用 137,740.12 1,952,251.52
管理费用 259,096.40 2,008,805.87
财务费用 -2,262.45 -5,402.74
资产减值损失 7,605,677.96
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 -9,015,727.24 -1,524,249.93
加：营业外收入 500.00 1,180.00
减：营业外支出 100.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 -9,015,227.24 -1,523,169.93
减：所得税费用 -2,688,425.78 -502,646.08
五、净利润 -6,326,801.46 -1,020,523.85
归属于母公司所有者的净利润 -6,176,418.93 -1,003,789.79
少数股东损益 -150,382.53 -16,734.06
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0348 -0.0057
（二）稀释每股收益 -0.0348 -0.0057
（三） 比较合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2007年1-3月 2006年1-3月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 84,845.32 5,518,190.08
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,858,556.49 2,028,024.99
经营活动现金流入小计 8,943,401.81 7,546,215.07
购买商品、接受劳务支付的现金 996,351.85 4,259,715.83
支付给职工以及为职工支付的现金 119,165.53 1,164,792.38
支付的各项税费 2,350,837.12 3,158,014.18
支付其他与经营活动有关的现金 10,850,606.05 2,780,484.05
经营活动现金流出小计 14,316,960.55 11,363,006.44
经营活动产生的现金流量净额 -5,373,558.74 -3,816,791.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金 105,000,000.00 40,000.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 105,000,000.00 40,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -105,000,000.00 -40,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -110,373,558.74 -3,856,791.37
加：期初现金及现金等价物余额 111,349,616.14 8,048,291.63
六、期末现金及现金等价物余额 976,057.40 4,191,500.26
红河光明近3年及最近一期的主要财务指标如下：
指标名称 2007.3.31 2006.12.31
资产负债率 4.77% 10.84%
每股净资产（元/股） 1.73 1.74
调整后的每股净资产
（元/股） _ 1.73
指标名称 2007年1-3月 2006年
加权平均每股收益（元/股） -0.0357 0.0305
扣除非经常性损益的每股收益（元/股） -0.0400 -0.0770
全面摊薄净资产收益率 -2.06% 1.75%
加权平均净资产收益率 -2.06% 1.75%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -2.31% -4.43%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0303 0.14
================续上表=========================
指标名称 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率 4.40% 2.32%
每股净资产（元/股） 1.72 1.83
调整后的每股净资产
（元/股） 1.70 1.80
指标名称 2005年 2004年
加权平均每股收益（元/股） -0.0921 0.0029
扣除非经常性损益的每股收益（元/股） -0.0851 0.0035
全面摊薄净资产收益率 -5.35% 0.16%
加权平均净资产收益率 -5.16% 0.16%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -4.77% 0.19%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.81 0.29
三、新旧会计准则差异调节表
（一）2006年新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：人民币元
项目 项目名称 金额
- 2006年12月31日股东权益(原会计准则) 308,404,397.43
1 长期股权投资差额
- 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
- 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
- 根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损
- 益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 3,360,797.44
13 少数股东权益 1,922,528.62
- 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 313,687,723.49
（二）2006年一季度报表的新旧会计准则调节过程
编号 项目名称 金额
1 2006年1-3月净利润（原会计准则） -1,498,193.72
2 2006年1-3月少数股东损益（原会计准则） -24,976.21
- 合计 -1,523,169.93
3 长期股权投资差额
- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
4 所得税 -502,646.08
5 2006年1-3月净利润（新会计准则） -1,020,523.85
- 其中：归属于母公司股东的净利润（新会计准则） -1,003,789.79
- 少数股东损益（新会计准则） -16,734.06
四、本次交易完成后的公司模拟计算的备考财务会计信息
（一）本次交易完成后的公司备考一年一期合并资产负债表
单位：人民币元
资产 注释 合并
合并 - 2007年3月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 4-1 220,417,300.02 224,187,623.23
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - 141,800.33 60,600.00
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 4-2 27,296,120.35 38,167,380.68
存货 4-3 367,097,895.02 234,599,398.74
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 - 614,953,115.72 497,015,002.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 4-4 20,000,000.00 6,000,000.00
投资性房地产 - -
固定资产 - 1,711,645.00 318,488.00
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - 21,748.34 -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 4-5 205,182.59 56,965.03
递延所得税资产 4-6 252,550.94 15,371.85
其他非流动资产 4-7 23,800,000.00 20,500,000.00
非流动资产合计 - 45,991,126.87 26,890,824.88
资产总计 - 660,944,242.59 523,905,827.53
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 4-8 1,700,500.00 -
预收款项 - -
应付职工薪酬 - 4,450.13 4,725.00
应交税费 - 7,684.95 160.00
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 - 7,959.00 1,706,371.41
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 - 1,720,594.08 1,711,256.41
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 4-9 2,458,298.80 -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - 2,458,298.80 -
负债合计 - 4,178,892.88 1,711,256.41
所有者权益（或股东权益）：
拟投入实收资本（或股本） 4-10 642,587,074.07 511,542,710.29
资本公积 - -
减：库存股 - -
盈余公积 - -
未分配利润 4-11 -604,628.84 -32,747.60
少数股东权益 - 14,782,904.48 10,684,608.43
所有者权益（或股东权益）合计 - 656,765,349.71 522,194,571.12
负债和所有者权益（或股东权益）总计 - 660,944,242.59 523,905,827.53
（二）本次交易完成后的公司备考一年一期合并利润表
单位：人民币元
项目 注释 合并
合并 - 2007年1-3月 2006年度
一、营业收入 - -
二、营业总成本 917,521.20 53,511.02
其中：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 33,600.00 -
管理费用 4-12 932,637.68 50,533.14
财务费用 4-13 -45,020.97 -5,960.63
资产减值损失 -3,695.51 8,938.51
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - -
投资收益（损失以"-"号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以"-"号填列） -917,521.20 -53,511.02
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 1,000.00 -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -918,521.20 -53,511.02
减：所得税费用 -237,179.09 -15,371.85
四、净利润（净亏损以"-"号填列） -681,342.11 -38,139.17
归属于母公司所有者的净利润 -571,881.24 -32,747.60
少数股东损益 -109,460.87 -5,391.57
（三）本次交易完成后的公司备考一年一期合并现金流量表
单位：人民币元
项目 注释 2007年1-3月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 4-14 71,674,479.02
经营活动现金流入小计 71,674,479.02
购买商品、接受劳务支付的现金 129,868,297.40
支付给职工以及为职工支付的现金 272,467.10
支付各项税费 30,096.75
支付的其他与经营活动有关的现金 4-15 51,742,880.29
经营活动现金流出小计 181,913,741.54
经营活动产生的现金流量净额 -110,239,262.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购置固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 1,654,487.10
投资所支付的现金 27,824,501.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 29,478,988.30
投资活动产生的现金流量净额 -29,478,988.30
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 134,073,653.61
取得借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 134,073,653.61
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 134,073,653.61
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -5,644,597.21
加：期初现金及现金等价物余额 224,187,623.23
六、期末现金及现金等价物余额 218,543,026.02
================续上表=========================
项目 注释 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 4-14 12,038,742.63
经营活动现金流入小计 12,038,742.63
购买商品、接受劳务支付的现金 124,548,195.49
支付给职工以及为职工支付的现金 11,000.00
支付各项税费 -
支付的其他与经营活动有关的现金 4-15 164,516,146.20
经营活动现金流出小计 289,075,341.69
经营活动产生的现金流量净额 -277,036,599.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购置固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 318,488.00
投资所支付的现金 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 10,318,488.00
投资活动产生的现金流量净额 -10,318,488.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 511,542,710.29
取得借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 511,542,710.29
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 511,542,710.29
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 224,187,623.23
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 224,187,623.23
（四）会计师的审计意见
中和正信审计了交易完成后的公司模拟计算的备考财务会计报告并出具了如下审计意见：
我们审计了后附的云南红河光明股份有限公司根据云南省城市建设投资有限公司拟置入红河光明资产模拟编制的备考财务报表，包括2006年12月31日、2007年3月31日的备考资产负债表（模拟）及备考合并资产负债表（模拟），2006年度、2007年1-3月的备考利润表（模拟）及备考合并利润表（模拟）、备考股东权益变动表（模拟）及备考合并股东权益变动表（模拟）、备考现金流量表（模拟）及备考合并现金流量表（模拟）和会计报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是云南红河光明股份有限公司的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南省城市建设投资有限公司拟置入红河光明资产2006年12月31日、2007年3月31日的模拟财务状况以及2006年度、2007年1-3月的模拟经营成果和模拟现金流量。
（五）本次交易完成后的公司备考一年一期合并会计报表编制基础
根据云南省国资委云国资规划[2007]154号《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》批准，云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司、北京新光创业投资有限公司拟签署《重大资产置换暨定向发行股份协议书》（尚未生效），红河光明拟将其除40646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的合法拥有的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产超出置出资产的价值，由红河光明向云南城投定向发行股份予以支付；同时，云南城投受让北京新光持有的红河光明51,020,248股非流通股股份（占红河光明股份总数的28.77%），云南城投以取得的红河光明置出资产作为股权转让的部分对价，由红河光明直接将置出资产交付于北京新光。
云南城投拟置入资产如下：货币资金2亿元、土地及云南城投对云南城投置地有限公司(持有100%股权)、云南城投大理置地有限公司(持有50%股权)及云南红河房地产开发有限公司(持有100%股权)的股权。
公司按照中国证监会有关上市公司重大资产置换报送材料的要求，将上述拟置入资产作为模拟主体，按资产和负债的评估价值模拟编制备考财务报告，备考会计报表的编制执行红河光明的会计政策。
上述置入资产的评估价值的确定依据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太评报字（2007）B-P1-0027号评估报告。
本次置入的土地基本情况如下：
名称 位置 面积(亩) 取得方式 置入价值
大理土地 大理古城 58.36（约38,907平方米） 购入 66,759,152.41
小哨土地 昆明市小哨乡 164.49（约109,660平方米） 购入 56,464,274.00
合计 - 222.85（约148,567平方米） - 123,223,426.41
================续上表=========================
名称 位置 备注
大理土地 大理古城 正在办理相关权证
小哨土地 昆明市小哨乡 昆国用(2007)第00394号
合计 -
注：小哨土地于2007年5月11日取得土地使用权证。
模拟备考财务报表中，模拟主体的子公司如下:
子公司名称 注册资本 成立时间 持股比例
云南城投置地有限公司 1亿元 2006年11月 100.00%
云南红河房地产开发有限公司 1.26亿元 2001年1月 100.00%
云南城投大理置地有限公司 2000万元 2006年12月 50.00%
云南城投铜都置地有限公司 1000万元 2007年3月 51.00%
云南云岭天簌投资有限公司 1亿元 2007年3月 50.00%
================续上表=========================
子公司名称 是否纳入合并
云南城投置地有限公司 2006及2007年纳入合并
云南红河房地产开发有限公司 2006及2007年纳入合并
云南城投大理置地有限公司 2006及2007年纳入合并
云南城投铜都置地有限公司 2007年纳入合并
云南云岭天簌投资有限公司 否
注：（1）云南红河房地产开发有限公司成立于2001年10月，成立时的股东为自然人，2006年2月云南城投购买了其85%的股权，2007年2月20日，云南城投继续购买了小股东的股权并进行增资，变更后云南城投持有云南红河房地产开发有限公司100%的股权。
（2）云南城投委派的董事在云南城投大理置地有限公司的董事会中占60%，因此云南城投实质上对云南城投大理置地有限公司实现控制，因此，本模拟主体将其纳入合并范围；
（3）云南城投铜都置地有限公司和云南云岭天簌投资有限公司均为云南城投置地有限公司投资的公司。
五、本次交易完成后的公司模拟盈利预测
（一）2007年模拟盈利预测及审核报告
1、2007年模拟盈利预测
本盈利预测是假设在2007年10月31日云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司完成重大资产置换,将云南城投置入红河光明的全部资产作为置换后红河光明的经营资产，进行盈利预测。云南城投拟置入红河光明的全部资产包括货币资金2亿元、位于大理古城58.36亩（约38,907平方米）和位于昆明官渡区小哨乡小丘山164.49亩（约109,660平方米）的土地使用权，以及持有的云南红河房地产开发有限公司（控股比例100%）、云南城投置地有限公司（控股比例100%）、云南城投大理置地有限公司（控股比例50%）3家子公司的股权。
（1）盈利预测的基准
本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证后的云南红河光明股份有限公司2006年及2007年1-3月的合并经营业绩、云南城投置地有限公司2006年11-12月及2007年1－3月的经营业绩、云南城投大理置地有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩、云南红河房地产开发有限公司2006年度及2007年1－3月的经营业绩和经中国注册资产评估师评估后的云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司资产的评估价值（评估基准日为2007年3月31日），在充分考虑现实基础、开发经营能力、未来发展规划、开发计划、营销计划及下列各项假设的前提下，采用求实、稳健的原则编制合并预测利润表。编制所依据的会计政策及采用的计算方法遵循了国家现行法律、法规、企业会计准则（2006）及其有关补充规定，同本公司现行的会计政策相一致。
（2）盈利预测的假设
一般假设：
在盈利预测期内：
①本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。
②本公司经营业务所涉及的信贷利率、税赋基准及外汇汇率将在正常范围内波动。
③本公司主营产品的建筑材料供应市场及采购价格无重大变化。
④本公司的生产经营计划都能如期完成和实现。
⑤商品房销售价格无重大变化。
⑥国家对房地产行业的调控政策无重大变化。
⑦无其他人力无法抗拒因素或无法预见因素对本公司造成重大不利影响。
特别假设：
①本公司与云南省城市建设投资有限公司能够在2007年10月31日前完成重大资产置换工作；
②置入本公司的资产预计能够在2007年产生利润的项目为"云南城投o建都国际建材城项目一期"和"云南城投o建都国际建材城项目二期"，目前已经取得土地使用证，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证，本公司假设在2007年8月31日前取得上述许可证并顺利开工，并于2007年11月30日前建设完成，在2007年12月31日前按计划完成销售工作。
（3）本次交易完成后的公司2007年模拟盈利预测
单位：元
报表项目 2006年实际数 2007年预测数
- - 2007年1-3月已审数
一、营业总收入 46,385,801.30 10,219,200.61
其中：营业收入 46,385,801.30 10,219,200.61
二、营业总成本 55,003,003.59 19,234,927.85
其中：营业成本 33,542,264.83 11,059,619.48
营业税金及附加 3,920,926.62 175,056.34
销售费用 6,986,235.52 137,740.12
管理费用 9,615,634.64 259,096.40
财务费用 -158,445.12 -2,262.45
资产减值损失 1,096,387.10 7,605,677.96
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 11,407,946.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 2,790,744.37 -9,015,727.24
加：营业外收入 134,369.95 500.00
减：营业外支出 264,440.13
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 2,660,674.19 -9,015,227.24
减：所得税费用 -1,758,043.79 -2,688,425.78
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* 4,418,717.98 -6,326,801.46
归属于母公司所有者的净利润 4,720,293.13 -6,176,418.93
少数股东损益 -301,575.15 -150,382.53
================续上表=========================
报表项目 2007年预测数
- 2007年4-10月预测数
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本 1,500,000.00
其中：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,500,000.00
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -1,500,000.00
加：营业外收入
减：营业外支出 11,985,520.16
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -13,485,520.16
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* -13,485,520.16
归属于母公司所有者的净利润 -13,480,620.16
少数股东损益 -4,900.00
================续上表=========================
报表项目 2007年预测数
- 2007年11-12月预测数
一、营业总收入 478,720,000.00
其中：营业收入 478,720,000.00
二、营业总成本 375,450,680.01
其中：营业成本 290,439,633.00
营业税金及附加 55,583,271.26
销售费用 9,820,800.26
管理费用 17,806,975.49
财务费用 -200,000.00
资产减值损失 2,000,000.00
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 103,269,319.99
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 103,269,319.99
减：所得税费用 39,340,189.51
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* 63,929,130.48
归属于母公司所有者的净利润 66,866,978.55
少数股东损益 -2,937,848.07
================续上表=========================
报表项目 2007年预测数
- 合计
一、营业总收入 488,939,200.61
其中：营业收入 488,939,200.61
二、营业总成本 396,185,607.86
其中：营业成本 301,499,252.48
营业税金及附加 55,758,327.60
销售费用 9,958,540.38
管理费用 19,566,071.89
财务费用 -202,262.45
资产减值损失 9,605,677.96
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 92,753,592.75
加：营业外收入 500.00
减：营业外支出 11,985,520.16
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 80,768,572.59
减：所得税费用 36,651,763.73
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* 44,116,808.86
归属于母公司所有者的净利润 47,209,939.46
少数股东损益 -3,093,130.60
注：2006年、2007年1-3月数为红河光明实际数，2007年4-10为红河光明预测数，2007年11-12月为按云南省城市建设投资有限公司拟置入红河光明资产的预测数
2、2007年盈利预测审核报告
中和正信会计师事务所有限公司为公司完成本次交易后，2007年的盈利预测出具了审核报告如下：
"我们审核了后附的云南红河光明股份有限公司以2007年10月完成资产重组为基础编制的2007年的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注"三、盈利预测的假设"中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"
（一）2008年模拟盈利预测及审核报告
1、2008年模拟盈利预测
本盈利预测是假设在2007年10月31日云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司完成重大资产置换,将云南城投置入红河光明的全部资产作为置换后红河光明的经营资产，进行盈利预测。云南城投拟置入红河光明的全部资产包括货币资金2亿元、位于大理古城58.36亩（约38,907平方米）和位于昆明官渡区小哨乡小丘山164.49亩（约109,660平方米）的土地使用权，以及持有的云南红河房地产开发有限公司（控股比例100%）、云南城投置地有限公司（控股比例100%）、云南城投大理置地有限公司（控股比例50%）3家子公司的股权。
（1）盈利预测的基准
本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证后的云南红河光明股份有限公司2006年及2007年1-3月的合并经营业绩、云南城投置地有限公司2006年11-12月及2007年1－3月的经营业绩、云南城投大理置地有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩、云南红河房地产开发有限公司2006年度及2007年1－3月的经营业绩和经中国注册资产评估师评估后的云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司资产的评估价值（评估基准日为2007年3月31日）,在充分考虑现实基础、开发经营能力、未来发展规划、开发计划、营销计划及下列各项假设的前提下，采用求实、稳健的原则编制合并预测利润表。编制所依据的会计政策及采用的计算方法遵循了国家现行法律、法规、企业会计准则（2006）及其有关补充规定，同本公司现行的会计政策相一致。
（2）盈利预测的假设
一般假设：
在盈利预测期内：
①本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。
②本公司经营业务所涉及的信贷利率、税赋基准及外汇汇率将在正常范围内波动。
③本公司主营产品的建筑材料供应市场及采购价格无重大变化。
④本公司的生产经营计划都能如期完成和实现。
⑤商品房销售价格无重大变化。
⑥国家对房地产行业的调控政策无重大变化。
⑦无其他人力无法抗拒因素或无法预见因素对本公司造成重大不利影响。
特别假设：
①本公司与云南省城市建设投资有限公司能够在2007年10月31日前完成重大资产置换工作；
②置入本公司的项目能够按计划顺利取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证，并按计划完成项目的建设和销售工作。
（3）本次交易完成后的公司2008年模拟盈利预测
单位：元
报表项目 2006年实际数 2007年预测数
一、营业总收入 46,385,801.30 488,939,200.61
其中：营业收入 46,385,801.30 488,939,200.61
二、营业总成本 55,003,003.59 396,185,607.86
其中：营业成本 33,542,264.83 301,499,252.48
营业税金及附加 3,920,926.62 55,758,327.60
销售费用 6,986,235.52 9,958,540.38
管理费用 9,615,634.64 19,566,071.89
财务费用 -158,445.12 -202,262.45
资产减值损失 1,096,387.10 9,605,677.96
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 11,407,946.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 2,790,744.37 92,753,592.75
加：营业外收入 134,369.95 500.00
减：营业外支出 264,440.13 11,985,520.16
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 2,660,674.19 80,768,572.59
减：所得税费用 -1,758,043.79 36,651,763.73
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* 4,418,717.98 44,116,808.86
归属于母公司所有者的净利润 4,720,293.13 47,209,939.46
少数股东损益 -301,575.15 -3,093,130.60
================续上表=========================
报表项目 2008年预测数
一、营业总收入 1,034,377,877.00
其中：营业收入 1,034,377,877.00
二、营业总成本 879,481,604.23
其中：营业成本 740,591,745.29
营业税金及附加 79,759,034.73
销售费用 15,508,183.28
管理费用 44,622,640.93
财务费用 -1,000,000.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 154,896,272.77
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 154,896,272.77
减：所得税费用 35,796,614.41
五、净利润（净亏损以"-"号填列）* 119,099,658.36
归属于母公司所有者的净利润 104,058,565.15
少数股东损益 15,041,093.21
2、2008年盈利预测审核报告
中和正信会计师事务所有限公司为公司完成本次交易后，2008年的盈利预测出具了审核报告如下：
"我们审核了后附的云南红河光明股份有限公司以2007年10月完成资产重组为基础编制的2008年的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注"三、盈利预测的假设"中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"
六、云南城投的评估情况及独立财务顾问对评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的独立意见
（一）对置出资产评估方法和假设前提
亚太中汇接受云南城投的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南红河光明股份有限公司重大资产置换涉及的资产、负债进行了评估，出具了《资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号）。
本次资产评估，遵循了独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响，科学合理地进行资产评定和估算。
委估企业可以并且能够持续经营是本次评估工作中的假设前提。具体评估工作方法是综合了以上原则制定的。包括：
1、被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况，无重大变化；
2、被评估企业经营所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律法规、政策社会环境仍如现时状况，无重大变化；
3、有关信贷利率、汇率、企业适用税种、税率及市场行情仍如现时状况，无重大变化；
5、被评估企业经营运作不受诸如价格大幅度涨价等不利因素的影响；
6、委托方和被评估企业制定的经营计划和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
7、评估基准日涉及的房地产开发项目，其计划开发利用方式符合国家的法律规定；
8、为保障正常经营所需进行的资本性投入能按计划和进度如期实现并能达到预期效益；
9、无其他人力不可抗拒因素所造成的重大影响；
10、评估明细表所列资产和负债真实、完整，不存在重复和遗漏，同时资产权属不存在争议或任何瑕疵；
11、支撑被评估企业取得净收益的资产等可继续按现行方式使用，其权属不存在纠纷和争议，不存在未入账且需支付的负债。
本次评估是在资产持续经营前提下进行评估，评估时主要选用了以下方法：
1、流动资产
（1）货币资金：根据函证、查证银行对账单等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值；
（2）债权性资产：通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑坏账损失后，确定评估值；其中预付云南德仁生物资源有限公司的印楝树款，因其金额巨大，占预付帐款总金额的99.79%，对该项大额资产，评估机构到实地进行了勘察和询问，现场收集的证据表明委托种植的4万亩（约109,660平方米）印楝林地交易基本完成，评估机构认为该预付款实质上已形成为一项资产，且相关经济利益预期能流入资产占有方，通过询问和市场调研，目前印楝的产量已能合理预期，相关成本及销售价格均可从市场中取得，因此对其按收益法进行评估；
（3）存货资产：采用市价法按可变现净值进行评估。
2、固定资产：采用成本法或市价法进行评估。
3、长期投资：控股的长期投资，采用对控股公司进行整体评估，按公司持股比例与评估后净资产之乘积作为评估值。
4、长期待摊费用：按长期待摊费用相对应的尚存资产或权利价值作为评估值。
5、负债：在清查核实基础上，根据审核调整后的账面值确定其评估值
（二）对置入资产评估方法和假设前提
亚太中汇接受云南城投的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托方云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司置换暨认购定向增发股份的资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号）。本次评估对象的价值类型为持续经营前提下的公平市场价值。
本次资产评估遵循了独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响，科学合理地进行资产评定和估算。
委估企业可以并且能够持续经营是本次评估工作中的假设前提。具体评估工作方法是综合了以上原则制定的。包括：
1、被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况，无重大变化；
2、被评估企业经营所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律法规、政策社会环境仍如现时状况，无重大变化；
3、有关信贷利率、汇率、企业适用税种、税率及市场行情仍如现时状况，无重大变化；
4、被评估企业经营运作不受诸如价格大幅度涨价等不利因素的影响；
5、委托方和被评估企业制定的经营计划和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
6、评估基准日涉及的房地产开发项目，其计划开发利用方式符合国家的法律规定；
7、为保障正常经营所需进行的资本性投入能按计划和进度如期实现并能达到预期效益；
8、无其他人力不可抗拒因素所造成的重大影响；
9、评估明细表所列资产和负债真实、完整，不存在重复和遗漏，同时资产权属不存在争议或任何瑕疵；
10、支撑被评估企业取得净收益的资产等可继续按现行方式使用，其权属不存在纠纷和争议，不存在未入账且需支付的负债。
本次评估是在资产持续经营前提下进行评估，评估时主要选用了以下方法：
1、流动资产
（1）货币资金：根据函证、查证银行对账单等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值；
（2）存货资产：房地产项目开发使用的土地使用权主要采用市价法、假设开发法进行评估。
2、长期投资：对控股公司的长期投资，采用对控股公司进行整体评估，按公司持股比例与评估后净资产之乘积作为评估值。
独立财务顾问核查后认为：评估机构对本次拟置出和拟置入资产所采用的评估方法适当；未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。
七、重大事项说明
根据本次交易后公司的备考财务报告，公司的主要重大事项如下：
1、或有事项
本模拟主体的抵押担保情况见"资产负债表日后事项"，除此之外，本模拟主体无其他需披露的重大或有事项。
2、承诺事项
本模拟主体无需披露的重大承诺事项。
3、资产负债表日后事项
（1）云南省城市建设投资有限公司欠模拟主体的款项27,191,260.35元已于2007年5月9日前归还本模拟主体。
（2）2007年2月14日，云南红河房地产开发地限公司以土地使用权作抵押,为云南省城市建设投资有限公司取得华夏银行滇池路支行5000万元三年期贷款提供担保，此项抵押担保已予2007年5月16日解除。
（3）2007年4月20日，云南城投置地有限公司为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行一年期贷款2亿元提供信用担保。上述担保已于2007年5月16日解除。
4、其他重要事项
本模拟主体无需披露的其他重要事项。
请投资者关注本报告书"第十五节 其他重要事项"。
第十三节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次交易完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和房地产行业的不确定因素，投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展目标
（一）公司整体经营目标
公司的整体经营目标是依托云南经济、社会、文化特色，大力发展新城区建设和旧城改造的项目，做大做强特色房地产主业，适度发展物业管理、房地产代建代销等相关行业。以昆明、昭通、玉溪、大理等城市为未来发展的重点核心城市，在其基础上，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的省内地级市，夯实和完善公司全省战略布局，扩大"城投置地"品牌影响力，并在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。以开发面向特定对象的文化地产、旅游地产、商业地产为主，同时适量开发包括高档住宅、低密度生态住宅等其他物业，扩大市场覆盖面，优化公司的产品结构；积极探讨资本运营的经营模式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。
公司争取在2012年以前发展成为总资产达60亿元，净资产达20亿元以上的省内知名的大型房地产企业集团。
（二）主要业务计划及实施保障
1、产品开发计划
公司未来两到三年房地产开发项目主要由目前拟开发项目构成，包括：云南城投o建都国际建材城项目、昆明艺术工场项目、东川古铜旅游小镇项目、昭通乌蒙文化商业区/省耕塘公园商务区项目、大理古城西南片区保护与发展项目等，详细情况见本报告书"业务与技术"中的相关内容。
2、市场开发与业务开拓计划
重组完成后公司将始终以云南经济最活跃和最具发展潜力的区域为市场开发重点，近3－5年的开发主要集中于昆明、大理、昭通等城市，力争在上述城市房地产的特色细分市场占有一定的市场份额，并稳步提高市场占有率。为此，公司制定了一系列的媒体推介计划，大力宣传公司的品牌及经营理念，提高公司的市场影响力；除上述城市外，公司还将适时拓展其它城市的市场。未来三年公司将根据公司品牌战略规划和品牌管理原则，着力扩充营销人员，以城投置地营销中心为依托，构建本部营销监控与控股子公司终端营销相结合的两极营销管理体系，完善公司营销网络。在具体运作中加强公司本部对控股子公司的营销管理监控，统一公司品牌形象和营销理念，同时发挥各控股子公司的能动性，逐步实现公司本部营销监管与控股子公司灵活运作的良性互动。
3、技术开发与创新计划
重组后公司将本着以云南特色为本，构建生态o文化o旅游的产品开发理念，加大技术开发和创新，根据每个项目的市场定位和特点，有针对性地把成熟的新技术、新材料、新工艺运用到拟建项目中，提高产品的整体性能；根据每个项目的规划设计方案及时调整设备和材料的配置，逐步实现材料的运用与项目整体的有机结合，降低成本，提高项目的文化底蕴，彰显项目的生态内涵。
4、人力资源计划
公司将本着"以人为本"的人才观，营造有利于人才成长并充分发挥其积极性的良好环境，实现人力资源状况与企业战略发展的良好互动，以提高公司的竞争力。公司将及时调整岗位设置、进行岗位职责分析、制订招聘标准，通过多种渠道广纳高素质人才，建立人才梯次，形成良性竞争，使人才储备适应公司规模快速扩张的需要；通过多种形式对员工进行培训，营造良好的内部学习气氛，促进学习型组织的形成；针对每个员工制定合理的职业规划，有目的地培养企业发展所需要的业务骨干，以提高人才方面的竞争力。
5、筹资计划
公司将根据未来业务拓展的需要，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行贷款、信托融资、基金融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的需要。公司将严格遵循相关的财务规定进行核算，并秉承稳健的经营作风，按照既定的目标坚持做大做强公司主营业务，实现多种方式下融资的目的。
二、公司实现上述计划所需的条件或假设
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
1、本次重大资产重组方案可以全部实施。
2、国民经济保持增长态势；
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
4、公司执行的财务税收政策无重大改变；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
三、公司实现上述计划面临的主要困难
1、公司正处于市场初步开拓，业务前期准备阶段，在业务拓展中更多的依靠原有的政府信用背景支持。公司未来如何在发挥这一优势的前提下，更好地实现市场化运作，对公司而言是一个新的命题，也是一项挑战。
2、房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、周期长、回收期长的特点，随着多个项目的启动，公司面临的资金压力较大。
3、未来三年公司在巩固现有市场的同时，将根据公司的整体战略部署，逐步拓展周边区域市场，并逐步涉足一般性房地产市场，随着公司市场领域的拓展，预计将面临更为激烈的行业竞争。
4、随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，也将影响公司业务发展规划的实施。
四、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
公司的业务计划建立在拟置入业务的基础上，是对拟置入业务有步骤、审慎的扩张。目前，拟置入业务主要分布在昆明、大理、昭通等地；今后公司将继续以发展战略中确定的城市为开发重点，承继一贯的开发理念和模式，主营细分的特色房地产，实施滚动开发，保持业务经营连贯性；但同时又注意有所创新，使公司开发的项目结构更为丰富。业务计划是拟置入业务的创新性延伸，拟置入业务也为公司的发展规划提供了坚实的基础――为公司的业务拓展提供了经验、人才、资金实力、品牌上的支持，是公司业务规划得以成功实施的重要保证。
第十四节 公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明
公司最近12个月内未发生其它105号文件所规定的重大购买、出售、置换资产交易行为。
第十五节 其他重要事项
一、重要合同
（一）红河地产对钦州希望房地产有限公司债权投资1,380万元。
该项债权投资是根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》之规定，云南城投应投入的项目建设资金，项目建设资金从房屋销售款中获得投资回报。根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》，云南城投指定红河地产履行该《协议书》，因此云南城投应投入的项目建设资金由红河地产投入，构成红河地产的重大合同。经审计，截止2007年3月31日，红河地产对钦州希望房地产有限公司债权投资1,380万元。
（二）城投置地与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司《合作开发协议书》
2006年12月27日，城投置地与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司签署《合作开发协议书》，合作开发云南省保山市百花岭一百亩（约66,667平方米）旅游房地产的开发，城投置地出资1,000万元，占该项目权益的70%。经审计，截止2007年3月31日，城投置地债权投资1,000万元，为根据其与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司《合作开发协议》投入云南省保山市百花岭一百亩（约66,667平方米）旅游房地产的开发项目的项目资本金。
二、拟置入资产的对外担保事项
（一）对控股股东及其关联方的担保
2007年2月14日，拟置入资产中的红河地产以昆国用(2004)第02218号、昆国用(2004)第02219号、昆国用(2004)第02220号等三宗土地使用权为控股股东云南城投向华夏银行滇池路支行8,000万元授信和5,000万元三年期贷款提供抵押担保。
2007年4月20日，云南城投置地有限公司为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行一年期贷款2亿元提供信用担保。
2007年5月16日，上述担保已全部解除。除此以外，拟置入资产没有为其控股股东及其关联方提供担保。
（二）对控股子公司的担保
拟置入资产没有为控股子公司提供担保的情形。
（三）其他对外担保
拟置入资产没有其他对外担保。
（四）担保履行情况
上述拟置入资产中红河地产以昆国用(2004)第02218号、昆国用(2004)第02219号、昆国用(2004)第02220号等三宗土地使用权为控股股东云南城投向华夏银行滇池路支行8,000万元授信和5,000万元三年期贷款提供的抵押担保及云南城投置地有限公司为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行一年期贷款2亿元提供的信用担保。2007年5月16日，上述担保已全部解除。
三、重大诉讼事项
（一）公司的诉讼事项
1、2004年5月，因中国工商银行开远市支行擅自划转红河光明存款7,713,045.55元，红河光明向云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院提起诉讼，请求判令中国工商银行开远市支行返还存款本金，并支付利息，2005年7月4日，云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院作出《民事判决书》（ [2004]红中民二初字第133号），判决中国工商银行开远市支行归还红河光明存款本金7,713,045.55元，并支付相应的利息。中国工商银行开远市支行不服判决，已向云南省高级人民法院上诉。目前，云南省高级人民法院尚未作出二审判决。
2、山东世纪泰和投资有限公司、济南红河饮料制剂经营部以红河光明生产、销售和宣传标注"红河红啤酒"的商品侵犯其持有的"红河"注册商标为由，于2004年3月向广东省佛山市中级人民法院提起侵权索赔诉讼，要求红河光明停止生产、销售和宣传标注"红河红啤酒"的商品，赔偿原告1,000万元，并在报纸上公开赔礼道歉。2005年8月29日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（[2004]佛中法民三初字第98号），判决红河光明立即停止生产、销售和宣传"红河红啤酒"，并向原告支付损害赔偿金1,000万元、在《中国证券报》上向原告书面赔礼道歉。红河光明不服判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。目前，广东省高级人民法院尚未作出二审判决。
（二）拟置入资产的诉讼事项
拟置入资产不存在重大诉讼事项。
四、其他承诺事项
其他承诺事项请参加本节"拟置入资产的对外担保事项"相关内容。
五、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见："本次云南城投收购公司股份、公司与云南城投进行重大资产置换暨向云南城投发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
基于上述理由，我们同意本次云南城投收购公司股份、公司与云南城投进行重大资产置换暨向云南城投发行股份购买资产的重大资产重组方案，同意将该方案提交公司二00七年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。"
六、中介机构对本次交易的意见
独立财务顾问认为：本次通过资产重组进入公司的资产和业务具有较强盈利潜力，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次资产置换完成后，上市公司将获得较强的盈利能力和持续发展能力。本次交易中拟置出的资产及负债和拟置入的资产经具有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格为评估价值，作价公允，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件，符合105号文第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
本次交易程序合法，但尚需获得中国证监会批准本次交易；对云南城投本次受让股份无异议以及豁免其要约收购义务。
赛德天勤律师事务所认为："本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；红河光明本次重大资产重组已经红河光明股东大会审议通过，云南城投应按《收购管理办法》的规定向中国证监会上报豁免其以要约方式增持红河光明股份的申请材料并履行相应的信息披露义务；红河光明实施本次重大资产重组需报中国证监会核准。"
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易的相关董事会议案，已于2007年5月17日召开的公司第四届董事会第三十四次会议全体董事一致通过；已于2007年6月8日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。与本次交易互为条件的股权分置改革方案已于2007年6月13日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得中国证监会审核批准；
（三）本次交易尚需中国证监会对云南城投本次受让股权无异议及豁免云南城投要约收购申请；
（四）本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组方案也将不予实施。敬请投资者注意相关风险。
（五）云南红河光明股份有限公司于2005年6月接到中国证券监督管理委员会证监罚字（2005）16 号行政处罚决定书，查明红河光明信息披露存在如下违法行为：（1）未在法定期限内披露2003年年报。（2）重大委托理财事项未及时披露以及定期报告披露不完整。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第五十九条、第六十一条、第六十二条第一款、第二款第（二）项的规定，构成了《证券法》第一百七十七条所述的行为。因此证监会研究决定：（1）对红河光明处以40万元罚款；（2）对王铨给予警告、并处10万元罚款；对张仕发、徐晖、许虹、冯斌泽分别给予警告、并处5万元罚款；对张琳、苏乔宝分别给予警告、并处3万元罚款。
在接到中国证监会的处罚决定书后，红河光明于2005年6月24日就此事进行了公告。
（六）相关部门正在立案稽查相关方涉及云南红河光明股份有限公司股票的内幕交易等问题，目前调查结果尚不明确。
云南红河光明股份有限公司和潜在股东云南省城市建设投资有限公司就该问题作出如下声明：
"云南省城市建设投资有限公司和云南红河光明股份有限公司知晓目前相关部门正在立案稽查相关方涉及云南红河光明股份有限公司股票的内幕交易等问题，但云南省城市建设投资有限公司和云南红河光明股份有限公司并未参与上述行为，上述立案稽查的调查结果将保证与云南省城市建设投资有限公司和云南红河光明股份有限公司无关，且不会出现认定云南省城市建设投资有限公司和云南红河光明股份有限公司违反相关法律法规和对其进行处罚的情况。"
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
关于云南红河光明股份有限公司会计政策、会计估计的变更说明：
公司于2007年1月1日起执行财政部颁布的新的《企业会计准则》，采用或变更如下会计政策：
1、对应收款项减值损失的计量，由原来的按年末应收款项(应收账款、其他应收款)的余额分账龄计提，变更为单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试难以确定减值金额的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄 应收账款 其他应收款
1年以内 5% 5%
1--2年 10% 10%
2--3年 20% 20%
3--4年 40% 40%
4--5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
2、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法处理；
3、根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司将选择采用成本计量模式对投资性房地产进行核算；
4、根据《企业会计准则第18号-所得税》规定，公司所得税的会计核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。
以上会计政策的变更，对公司的经营不产生影响。
第十六节 备查文件
1、红河光明、云南城投签署的《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》
2、红河光明第四届第三十四次董事会决议、、2007年第一次临时股东大会决议、A股市场相关股东会议表决结果
3、红河光明第四届第十九次监事会决议
4、红河光明独立董事就本次交易出具的独立董事意见
5、北京新光股东关于云南红河光明股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案的决定
6、云南城投股东会关于云南红河光明股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案的决议
7、安信证券出具的《关于云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、中和正信出具的《云南红河光明股份有限公司审计报告》（中和正信审字(2007)第5-104号）
9、中和正信出具的《拟置入资产近一年及一期模拟报表审计报告》（中和正信审字(2007)第5-105号）
10、中和正信出具的《云南红河光明股份有限公司近一年及最近一期备考报表审计报告》（中和正信审字(2007)第5-108号）
11、中和正信出具的《云南红河光明股份有限公司2007年、2008年盈利预测审核报告》（中和正信审字(2007)第5-113号、114号）
12、中和正信出具的《拟置入资产2007年、2008年盈利预测审核报告》（中和正信审字(2007)第5-109号、110号）
13、亚太中汇出具的《云南红河光明股份有限公司资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号）
14、亚太中汇出具的《云南省城市建设投资有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号）
15、赛德天勤出具的《关于云南红河光明股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》
16、云南城投出具的避免同业竞争承诺函
17、云南城投出具的减少规范关联交易的承诺函
18、云南城投关于与红河光明实现"五分开"的承诺函
19、云南城投出具的不违反"证监发[2005]120号文"及"证监发[2003]56号文"的承诺
20、云南城投出具的《关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》
21、红河光明出具的不违反"证监发[2005]120号文"及"证监发[2003]56号文"的承诺
21、红河光明、北京新光、云南城投以及中介机构等相关当事人关于本次交易中买卖红河光明股票的自查报告及查询结果
云南红河光明股份有限公司董事会
2007年9月7日
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