西藏矿业关于公司专项治理情况的整改报告

　　西藏矿业发展股份有限公司关于公司专项治理情况的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和西藏证监局、深圳证券交易所的有关要求，西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项工作小组，于2007年6月30日完成了自查整改工作。

　　中国证监会西藏证监局于2007年10月8日至10日对西藏矿业发展股份有限公司进行了现场检查，并根据检查情况于10月11日下发了《限期整改通知书》(简称“《通知》”)。公司对《限期整改通知书》中提出的意见予以高度重视，并立即组织公司的董事、监事、高管及相关部门的人员进行了认真的学习和自查，针对公司目前存在的问题，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》，制定了以下整改方案： 一、规范运作方面 1、根据有关规定，目前公司董事会已成立了审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作制度。但在实践过程中，两个专门委员会的作用发挥不够明显，今后公司将严格按照董事会专门委员会实施细则的规定完善内部工作程序，有效地发挥委员会在公司各项工作中的实质性的作用。关于公司战略委员会、提名委员会的成立和各项制度建立工作，因公司需要时间对上述委员会的人员任职资格做出考察和确定，不能在《通知》规定期限内完成。公司计划在2008年3月31日前完成战略委员会、提名委员会的成立和各项制度建立工作。

　　2、公司将依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规，进一步完善公司治理结构，公司将在《董事会议事规则》中增设“董事会责任追究机制”，在公司有关制度中增设“经理层内部问责机制”。2007年10月31日前完成公司经理层内部问责机制；因“董事会责任追究机制”涉及面较广，公司需根据自身的实际情况和发展的需求，制定出切实可行的“董事会责任追究机制”

　　有关制度。公司计划在2008年4月30日前完成董事会责任追究机制，并建立激励机制。

　　二、内部控制及管理方面

　　1、公司将根据《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定，修改《募集资金使用管理办法》将于2007年10月31日前完成此项工作

　　2、公司将根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，制定公司分支机构、控股公司、联营公司的管理办法，进一步完善内控制度，公司将于2007年10月31 日前完成此项工作

　　3、公司根据深圳证券交易所《有关上市公司董事、监事及高管人员持股管理办法》的有关规定，制定公司董事、监事及高管人员的持股相关管理办法，做到规范运作。此项工作将于2007年10月31日前完成。

　　4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，补充制定《总经理工作细则》，完善公司内部有关制度。此项工作将于2007年10月31 日前完成。

　　5、公司总结了前几年工作中出现的有关面问题，对投资项目进行了评价后，及时关、停、并、转了一些产生效益不好的项目，工作重点主要抓好“铬、锂、铜”及硼镁矿产资源的开发建设。公司已制定了长期规划，以“铬、锂、铜”为公司今后发展的主要目标，创造更好的效益，提升公司的业绩。

　　6、公司根据主管部门的要求，已将原设的 18个分支机构，精简为主要12个机构，在今后的工作中，加强各方面的管理，降低生产成本和管理成本，提高公司经济效益。

　　三、公司独立性方面

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，1999 年就与公司的控股股东从人员、机构、财务、经营等各方面完全做好了分离工作，并保持完全的独立性，不存在受控股股东的任何影响；

　　公司的第三大股东及关联企业经营性占用公司资金的问题，不能在《通知》规定期限内完成。经协商后，公司第三大股东同意在2007年12月31日前将以出售其持有公司股票所得资金偿还公司，解决占用问题；第三大股东的关联企业占用公司资金的问题，公司将通过协商的办法于2008年6月30日前解决。

　　四、公司募集资金使用及管理方面

　　1、公司将采取积极的措施，投入资金，扩大产能，争取早日使投资项目达到预期经济效果。

　　2、募集资金专户帐户设立工作不能在《通知》规定期限内完成，公司需要时间资金调配，公司计划2007年12月31日前完成募集资金专户帐户设立工作，规范募集资金使用工作。

　　通过此次公司治理专项活动，公司发现了存在的一些问题，经过整改，完善了相关的制度和流程，有助于进一步提高公司治理水平。今后，公司将不断加强学习，进一步提高董事、监事和高管人员规范运作的意识，切实贯彻落实本公司治理专项活动中提出的各项整改计划，推动公司治理朝着规范、创新的目标前行。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年10月24日