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紫光古汉(000590)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 15:57 中国证券网
紫光古汉集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会颁布的证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的文件精神和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）（以下简称“通知”）等有关文件的精神和要求，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了文件通知精神，2007年5月12日紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了公司治理专项活动领导小组，公司董事长郭元林先生作为第一责任人任领导小组组长、公司副董事长曾巍巍先生、公司董事总经理刘箭先生担任副组长，公司监事会、董秘办、财务部、行政部的负责人作为小组成员，公司董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。公司组织中层会议认真学习了通知精神，动员广大员工积极投身于公司治理的专项活动中，为改善公司治理建言献策。公司制定了“紫光古汉集团股份有限公司关于上市公司治理专项活动工作的方案”，明确了专项治理活动自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项活动的方案报送湖南证监局，及时与他们进行沟通和联系。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内部规章制度，公司各相关部门按照“公司治理专项活动自查事项”进行了逐项自查，形成了“紫光古汉集团股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划”，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于2007年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。同时公司还披露了专门的电话、传真和信箱地址，便于投资者和社会公众广泛地参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议。并将公司治理文件挂在了深圳证券交易所网站（www.szse.cn）开设的“上市公司治理情况专项活动”中，供投资者查阅和评议。公司结合自身情况及社会公众评议和关注的问题，积极落实了整改计划，现将整改情况报告如下：
一、公司在自查中发现的公司治理问题和整改情况
（一）、公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制尚需建立和完善
整改措施：对于公司激励与约束长效机制建设方面的差距，公司董事会薪酬与考核委员会经过充分的调研论证，形成更有效的激励约束机制，拟定的《公司高级管理人员薪酬管理制度》于2007年6月25日召开的公司第四届九次董事会审议通过，待时机成熟时再实行股权激励。公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制将有助于提升公司管理能力和水平，提高公司的核心竞争力。
（二）、进一步加强信息披露的规范性。
整改措施：对公司信息披露方面存在的不足，公司正在积极改进和完善中。在今后的工作中，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等法律法规的要求，依法规范公司董事会的召集、召开程序，强化信息披露工作的严谨性，切实做好公司的信息披露工作，严格履行信息披露的义务，对公司信息披露管理制度进行修订和完善。
（三）、公司内部管理体系需要进一步完善，使其更加科学化和体系化。
整改措施：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。今年已对《公司章程》、《信息披露管理制度》进了修订，制定了《募集资金管理办法》，《重大信息内部报告制度》、《接待和推广制度》等新的管理制度。
（四）、公司按照审计师出具的《管理建议书》中的建议进行改进；
整改措施：对天职国际会计师事务所会计师出具《管理建议书》中的建议，公司董事会非常重视，并积极采纳可行建议，比如：在经营销售方面，公司正积极加大省外市场的开发力度来提高产品的销售量；对以前对外投资的项目则正在进行逐步清理处置，减少投资损失等。
（五）、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平
整改措施：作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。今年来，公司对下属子公司相关人员在法律法规等方面进行了经常性的培训，使他们对上市公司规范运作的相关规定有一定的了解。公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》对子公司的信息传递和报告等方面都作了规定和指导，保证信息的及时传递和财务数据及时上报，提高各控股子公司规范运作的意识，这些为上市公司的规范运作打下基础。
（六）、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（七）、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
整改措施：公司加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，增强信息披露的严谨性和敏感性，才能提高整体的工作质量，进一步提高公司整体的规范运作水平。
二、湖南证监局现场检查在公司治理方面发现并提出的问题及整改情况
湖南证监局在审阅了我公司报送的自查报告和整改计划后，于2007年8月15日至17日对我公司进行了现场检查，重点检查了公司治理情况，并提出了如下问题。
（一）、公司信息披露方面存在的问题及整改要求
1、公司在2007年4月审议定向增发、资产置换及2006年年度报告重大事项时，董事会临时会议在召集、召开以及相关的信息披露上存在不规范之处，深交所对此下发了监管关注函。
整改措施：公司董事会对此非常重视，立即成立自查工作小组，对相关内容进行了认真自查和整改，及时修订和完善了《公司信息披露管理制度》等方面的制度。
在今后的工作中，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等法律法规的要求，依法规范公司董事会的召集、召开程序，加强信息披露工作的严谨性，切实做好公司的信息披露工作，严格履行信息披露的义务。
2、公司督促两大股东严格兑现在2006年年度报告中的承诺事项，2007年中报前完成全部资产置换工作，保证现金及时到帐，资产权证及时过户。
整改措施：经过公司第一大股东紫光集团有限公司与公司第二大股东衡阳市国资委协商达成一致意见，两大股东根据持股比例承诺用相应的现金和土地使用权置换公司总额为1.72亿元应收账款等资产。
公司已于2007年4月12日和2007年4月26日分别与紫光集团有限公司和衡阳市国资委会签署了合计1亿元的资产置换协议，并于2007年6月26日股东大会审议通过。紫光集团有限公司收购款5000万元已于2007年4月26日收至本公司帐户；衡阳市国资委以经评估后价值5000万元的土地使用权置换本公司等额资产，已于2007年6月26日办妥土地权证过户手续。
2007年8月29日，公司与紫光集团有限公司和衡阳市国资委会签署了合计0.72亿元的资产置换协议，协议内容为：紫光集团有限公司以3772万元现金收购公司等额应收账款等资产；衡阳市国资委用经评估后价值2540万元土地使用权和现金888万元置换公司等额应收账款等资产。由于公司在十二个月内资产置换金额已达到1.72亿元，占公司2006年末净资产的63.39%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的要求，公司重大资产置换方案须经中国证监会审核批准。
目前，公司已将重大资产置换的相关材料送报中国证监会审核，等待批复结果。
二、公司“五分开”方面存在的问题及整改要求
公司2006年年度股东大会审议通过公司名称：“清华紫光古汉生物制药股份有限公司”变更为“紫光古汉集团股份有限公司”但公司目前主要的土地、房产等资产权属证书尚未办理相应的变更手续。
整改措施：2007年6月26日，公司2006年年度股东大会审议通过公司名称变更的议案。之前，公司已将原下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂分别注册成为两家全资子公司，注册资本中的主要土地、房产等产权过户手续正在积极办理当中。
三、三会运作方面存在的问题及整改要求
1、三会会议记录需要进一步规范，存在的问题有董事会会议记录有少数参会董事未签名；监事会未记录监事发言要点等方的问题。
整改措施：已按要求将会议记录交给参会漏签董事复核补齐签名。在今后的工作中，监事会每次会议要求每位监事发言，并详细记录每位监事的意见，对重大事项每位监事须提交书面意见。同时严格按要求规范三会会议记录，确保会议资料的完整、准确、详实。
2、公司督促监事履行尽责义务。公司监事许庆元存在多次委托他人不亲自出席监事会会议的情形。
整改措施：今后，公司积极督促公司监事履行好勤勉尽责义务，尽可能亲自参加监事会会议。
3、按公司章程规定，独立董事应每年分别向董事会提交述职报。
整改措施：在今后的工作中，督促公司独立董事按照公司章程规定向董事会提交年度述职报告。
4、公司一名独立董事于2007年8月正式提出辞职，公司应在2007年10月底前及时增补。
整改措施：2007年8月，公司独立董事戴德明先生因工作原因，向公司提交了辞去公司独立董事职务的申请，由于辞职将会造成独立董事人数低于董事总数的三分之一，戴德明先生仍在履行独立董事职责，公司准备在2007年10月底前增补一名独立董事。
四、内部控制制度方面存在的问题及整改要求
1、公司章程中应明确董事会对贷款、资产抵押、质押、对外投资、担保、委托理财的具体权限，以及对董事长、总经理的授权范围。
整改措施：公司拟修订《公司章程》中的相应条款：
第一百零七条 董事会行使下列职权：增加以下内容：
（七）拟订董事、监事报酬的标准；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占20%以下的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；
（十五）审议批准融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
（十六）审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产30%以下的资产抵押或质押；
（十七）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产低于5%的关联交易；
（十八）审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3以上同意；
（十九）审议批准符合下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额低于5000万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十四）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：增加以下内容
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经
营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十一）对公司投资概算不超过500万元人民币的投资或发展项
目,与董事长共同行使决策权，并报董事会备案；
2、公司应加强对外投资的清理和控制，减少投资损失，同时，强化对外投资的可行性研究，严格履行审批程序。截至2006年末7家子公司已于2005年停业，7项长期投资中6项已全额计提减值准备，1项已计提50%的减值准备。公司应加强对控股子公司以及销售部门的规范管理，加强对应收账款和资金往来的分析和管理，降低坏账风险。整改措施：公司正在积极对历史遗留下来的对外投资项目进行清理和控制，减少投资损失。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司投资的议案》，公司准备在2007年第三季度处置上述两家子公司的相关资产。
公司准备在2007年报前对上述7家参控股子公司的投资进行清理和处置。
今后，公司将强化对外投资的可行性研究，严格履行审批程序，同时，对控股子公司及销售部门加强规范管理。
三、投资者和社会公众对公司治理状况的评议截至本整改报告公布，
公司未收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。
综上所述，在本次公司治理专项活动中，通过系统的自查及逐项整改，公司治理水平得到了明显的提升，具体表现为：
1、公司董事、监事、高管人员提高了对公司治理重要性的认识，系统地学习了公司治理的有关监管规则及公司内部的规章制度；
2、公司进一步完善了公司治理的制度、规则体系，使公司治理活动有章可循；
3、公司运作的规范性、独立性、透明度进一步提高；
4、公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责清晰，分工明确，有完备的议事规则；
5、公司初步建立了完善的内控制度和内部约束机制，增强了经营行为的自我控制、自我约束能力；
6、公司建立了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、募集资金管理制度等，强化了公司作为公众公司应承担的对公众投资者的责任。尽管取得了明显成效，我们必须认识到，公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。
今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，不断强化公司治理，以良好的企业形象和经营业绩回报社会，回报广大投资者。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2007年10月25日

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